論有限責(zé)任制度下公司債權(quán)人利益保護(hù).pdf

1、有限責(zé)任制度的確立，對(duì)于限制投資風(fēng)險(xiǎn)，刺激投資積極性，促進(jìn)股份自由流轉(zhuǎn)以及形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)都起到了推動(dòng)性作用。有限責(zé)任制度所具有的鼓勵(lì)投資、分散風(fēng)險(xiǎn)等特點(diǎn)與其他企業(yè)制度相比，具有無法比擬的優(yōu)越性。但也正因?yàn)榇?，由于股東承擔(dān)的責(zé)任被事先確定為有限性，股東的投資風(fēng)險(xiǎn)被限定和鎖住，而作為公司的債權(quán)人卻經(jīng)常處于要債無門的尷尬地位，其相對(duì)于股東來說，處于明顯的劣勢(shì)地位。盡管公司法和相關(guān)的民事基本法律、法規(guī)提供了形式多樣的保護(hù)公司債權(quán)人的手段和措施，但

2、終究無法擺脫公司股東濫用有限責(zé)任原則，侵害公司利益及公司債權(quán)人利益，甚至致使公司被宣告破產(chǎn)，使得債權(quán)人的債權(quán)無法獲得清償?shù)拿\(yùn)。所以，公司債權(quán)人利益保護(hù)，永遠(yuǎn)是公司法的一個(gè)主旋律，忽視對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)，將會(huì)動(dòng)搖整個(gè)公司大廈的基石。
　　 公司的信用基礎(chǔ)是公司的資產(chǎn)，而公司資產(chǎn)之上，匯集了眾多的利益關(guān)系。對(duì)于公司債權(quán)人利益的維護(hù)，應(yīng)當(dāng)建立在公司參與人利益平衡的基礎(chǔ)之上。其中最為重要的就是公司股東與公司債權(quán)人的利益關(guān)系以及公司董事

3、與公司債權(quán)人的利益關(guān)系。對(duì)于公司債權(quán)人利益的維護(hù)，應(yīng)當(dāng)建立在與其他公司參與人利益相平衡的原則之上。
　　 公司資產(chǎn)是債權(quán)的擔(dān)保，公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整，是維護(hù)債權(quán)人利益的基本條件。公司資產(chǎn)的非正常經(jīng)營損失，往往會(huì)造成對(duì)債權(quán)人利益的巨大損害。而在公司資產(chǎn)之上，存在著股東和債權(quán)人之間的矛盾沖突。股東享有有限責(zé)任的庇護(hù)，不對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。雖然有限責(zé)任被認(rèn)為是公司法的基石，但是有限責(zé)任蘊(yùn)涵著巨大的到的危機(jī)，股東有可能利用有限責(zé)任，侵蝕

4、公司資產(chǎn)，損害公司債權(quán)人利益。為此，應(yīng)當(dāng)建立股東在特定條件下對(duì)債權(quán)人承擔(dān)直接責(zé)任的制度，防止有限責(zé)任的濫用。股東對(duì)債權(quán)人的直接責(zé)任制度，又被稱為揭開公司面紗、公司法人人格否認(rèn)等，其實(shí)質(zhì)是對(duì)有限責(zé)任的補(bǔ)充，目的不是否定有限責(zé)任制度，而是對(duì)有限責(zé)任制度的完善。
　　 現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)，以董事會(huì)為中心，董事對(duì)公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理情況，直接影響到債權(quán)人的利益。傳統(tǒng)公司法認(rèn)為董事不對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)，為進(jìn)一步維護(hù)公司債權(quán)人利益，應(yīng)突破

5、傳統(tǒng)公司法的觀念，認(rèn)定董事應(yīng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)信義義務(wù)。
　　 對(duì)公司債權(quán)人利益進(jìn)行保護(hù)，永遠(yuǎn)是公司法及相關(guān)民事基本法律的主旋律之一，忽視對(duì)公司債權(quán)人利益的保護(hù)，則將會(huì)動(dòng)搖公司大廈的基石。但是，當(dāng)前公司債權(quán)人相比股東仍然處于從屬和弱勢(shì)的地位。債權(quán)人對(duì)自己的利益的保護(hù)仍然是被動(dòng)的，消極的，法律也沒有更多地賦予債權(quán)人主動(dòng)，積極求償?shù)臋?quán)利。對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)要更加全面和深入，公司的資本制度、重大事項(xiàng)公開制度、人格否認(rèn)制度等雖從制度上加以