論資本多數(shù)決原則的濫用及其立法防范.pdf

1、資本多數(shù)決原則是隨著股東大會制度的產(chǎn)生和發(fā)展逐步確立的，是現(xiàn)代各國普遍采用的公司議事規(guī)則。資本多數(shù)決原則的出現(xiàn)經(jīng)歷了由一致同意到多數(shù)決的過程，它所具有的民主價值、正義價值、效率價值，使它成為目前公司法普遍確認(rèn)的表決機(jī)制。然而，資本多數(shù)決原則有其固有的缺陷，依據(jù)資本的多寡，控股股東在公司中處于優(yōu)勢地位，享有更多的“話語權(quán)”，他們忽視公司和其他股東的合理期待，操縱股東大會，左右中小股東意志，使資本多數(shù)決這一表決機(jī)制成為他們牟取私利的工具，在

2、此過程中資本多數(shù)決原則異化，偏離了應(yīng)有的價值軌道，造成資本多數(shù)決原則的濫用。由于我國公司制度發(fā)展的不完善，因而濫用資本多數(shù)決原則的情況在我國表現(xiàn)得尤為明顯。由此也造成妨礙股東平等的實(shí)現(xiàn)，誘發(fā)多數(shù)暴政及導(dǎo)致股東大會“形骸化”等問題，因這些問題的存在，致使中小股東及公司利益遭受嚴(yán)重侵害。
　　為了防止資本多數(shù)決原則的濫用，抑制控股股東濫用控制權(quán)，維護(hù)中小股東及公司的正當(dāng)權(quán)益，有必要從立法上探討資本多數(shù)決原則的適用范圍，完善防止資本多數(shù)

3、決原則濫用的表決機(jī)制以及構(gòu)建相應(yīng)地責(zé)任追究機(jī)制。對資本多數(shù)決原則實(shí)行明確的范圍界定，就是以合理劃分股東權(quán)利來明確資本多數(shù)決原則的適用范圍，即將股東權(quán)利分為固有權(quán)和非固有權(quán)，固有權(quán)是不能通過資本多數(shù)決這種表決方式加以否認(rèn)的，也不受股東合意的影響;而非固有權(quán)則可依情況而定，它可因公司股東合意而改變，但不可因資本多數(shù)決原則而改變;除此之外，還規(guī)定了資本多數(shù)決原則濫用的除外情形，即行為人的行為超出了資本多數(shù)決原則的適用范圍，符合資本多數(shù)決原則濫

4、用的條件，但為了提高經(jīng)濟(jì)效率，維護(hù)公司整體利益，對行為人的違法行為不予禁止的法律制度。這些設(shè)計明確了資本多數(shù)決原則的適用邊界，也告誡控股股東要在合理范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，否則就會為自己的濫權(quán)行為承擔(dān)責(zé)任。而累積投票制作為表決機(jī)制中的一種，它的有效發(fā)揮對防止資本多數(shù)決原則濫用功不可沒，因而應(yīng)完善現(xiàn)有法律規(guī)定，為該制度的運(yùn)用提供便利條件。控股股東之所以肆無忌憚地侵害中小股東的利益，主要原因是沒有相關(guān)的責(zé)任追究機(jī)制對他們的違法行為進(jìn)行懲處，因