深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理辦稅指南

1、<p>　　深圳市地方稅務局企業(yè)重組特殊性稅務處理辦稅指南</p><p><b>　　一、債務重組</b></p><p>　?。ㄒ唬﹤鶆罩亟M確認的應納稅所得額超過該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的債務重組</p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國

2、家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第一款第一項、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十二條第一款。</p><p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　?。?）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》

3、（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　?。?）當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；</p><p>　　合理商業(yè)目的的描述（下同）應包括如下內容：</p><p>　　①重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時

4、間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；</p><p>　　②該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產生的最終結果；</p><p>　?、壑亟M活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；</p><p>　?、苤亟M各方從交易中獲得的財務狀況變化；</p><p>　?、?/p>

5、重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務；</p><p>　?、薹蔷用衿髽I(yè)參與重組活動的情況。</p><p>　　（3）當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議；</p><p>　?。?）債務重組所產生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明。</p><p><b>　　3．受理窗口</b

6、></p><p>　　當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p>&

7、lt;b>　?。ǘ﹤D股</b></p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第一款第二項、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十二條第二款。</p&g

8、t;<p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　　（1）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　　（2）當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)

9、目的；</p><p>　?。?）雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議；</p><p>　?。?）由評估機構出具的企業(yè)所轉換的股權公允價格證明；</p><p>　?。?）工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。</p><p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　當事各方

10、應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　二、股權收購</b></

11、p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第二款、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十三條。</p><p><b>　　2．提供資料</b&

12、gt;</p><p>　　（1）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　?。?）當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的；</p><p>　?。?）雙方或多方所簽

13、訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議；</p><p>　　（4）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；</p><p>　?。?）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；</p><p>　　（6）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。</p&

14、gt;<p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原

15、因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　5．注意事項</b></p><p>　　適用《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條第（三）項和第（五）項的當事各方在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅

16、務處理的條件未發(fā)生改變。</p><p><b>　　三、資產收購</b></p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第三款、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅

17、務總局公告2010年第4號）第二十四條。</p><p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　?。?）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　　（2）當事方的資產收購業(yè)務總體情況說明（如果采取申

18、請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括資產收購的商業(yè)目的；</p><p>　?。?）當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；</p><p>　?。?）評估機構出具的資產收購所體現(xiàn)的資產評估報告；</p><p>　?。?）受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證；</p><p>　　（6）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購

19、比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；</p><p>　?。?）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。</p><p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b

20、>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　5．注意事項</b></p><p>　　適用《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若

21、干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條第（三）項和第（五）項的當事各方在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。</p><p><b>　　四、企業(yè)合并</b></p><p><b>　　1．政策依據</b></p

22、><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第四款、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十五條。</p><p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　?。?）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重

23、組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　?。?）當事方企業(yè)合并的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；</p><p>　?。?）若需要政府部門批準合并的，提供企業(yè)合并的政府部門批準文件復印件；</p><p>　?。?）

24、企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明；</p><p>　　（5）被合并企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；</p><p>　?。?）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；</p><p>　?。?）工商部門核準相關

25、企業(yè)股權變更事項證明材料。</p><p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為

26、次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　5．注意事項</b></p><p>　　適用《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條第（三）項和第（五）項的當事各方在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在

27、重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。</p><p><b>　　五、企業(yè)分立</b></p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第五款、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組

28、業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十七條。</p><p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　?。?）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　?。?）當事

29、方企業(yè)分立的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請），情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的；</p><p>　?。?）若需要政府部門批準分立的，提供企業(yè)分立的政府部門批準文件復印件；</p><p>　?。?）被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；</p><p>　?。?）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各

30、股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；</p><p>　?。?）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件。</p><p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　

31、當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　5．注意事項</b>&

32、lt;/p><p>　　適用《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條第（三）項和第（五）項的當事各方在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。</p><p><b>　　六、跨境重組</b><

33、/p><p>　?。ㄒ唬┓蔷用衿髽I(yè)向非居民企業(yè)或居民企業(yè)轉讓居民企業(yè)股權</p><p>　　按照《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）、《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）和《深圳市地方稅務局關于印發(fā)非居民企業(yè)股權轉讓稅收管理工作指引的通知》（深地稅發(fā)〔2010〕441號）要

34、求，準備資料。</p><p>　?。ǘ┚用衿髽I(yè)向100%直接控股的非居民企業(yè)投資</p><p><b>　　1．政策依據</b></p><p>　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第七條第三款、《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2

35、010年第4號）第三十七條。</p><p><b>　　2．提供資料</b></p><p>　?。?）《納稅人申辦事項申請表》和《深圳市企業(yè)重組特殊性稅務處理事項申請明細表》（可登錄深圳市地方稅務局門戶網站http://www.szds.gov.cn下載）；</p><p>　?。?）當事方的重組情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請

36、），申請文件中應說明股權轉讓的商業(yè)目的；</p><p>　?。?）雙方所簽訂的股權轉讓協(xié)議；</p><p>　?。?）雙方控股情況說明；</p><p>　　（5）由評估機構出具的資產或股權評估報告。報告中應分別列示涉及的各單項被轉讓資產和負債的公允價值；</p><p>　?。?）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資產轉讓

37、比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等。</p><p><b>　　3．受理窗口</b></p><p>　　當事各方應向主管稅務機關提出備案申請或確認申請。</p><p><b>　　4．申請時限</b></p><p>　　企業(yè)一般應在重

38、組業(yè)務完成年度內提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年4月30日。超過時限的，企業(yè)應提供原因說明，主管稅務機關方予受理。</p><p><b>　　5．注意事項</b></p><p>　　適用《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第五條第（三）項和第（五）項的當事各方在完成重組業(yè)務后的下一年度