天津市北水業(yè)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目

1、<p><b>　　案例10</b></p><p>　　天津市北水業(yè)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目</p><p><b>　　一、項目概況</b></p><p>　　天津市自來水集團(tuán)有限公司是天津市屬國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，注冊資本119951萬元，為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位。公司集自來水生產(chǎn)、供應(yīng)維護(hù)、營銷服務(wù)于一體，主

2、要經(jīng)營水務(wù)、市政及管道施工、管材制造及附屬配套等三大板塊。</p><p>　　天津市北水業(yè)公司于2005年注冊成立，是天津市自來水集團(tuán)有限公司的全資子公司，注冊資本126582萬元，經(jīng)營范圍為集中式供水，以工業(yè)用水為主。以2007年3月31日為評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)評估值為20.42億元，負(fù)債6.19億元。</p><p>　　天津市自來水集團(tuán)有限公司對天津市北水業(yè)有限公司的49%國有股權(quán)向社

3、會進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓，以吸引社會資本參與天津市政公用設(shè)施投資建設(shè)。北水業(yè)公司49%股權(quán)評估值約6.98億元，掛牌價為9億元。</p><p><b>　　二、運(yùn)作模式</b></p><p><b>　?。ㄒ唬┮Y方式</b></p><p>　　天津自來水集團(tuán)通過向合格的社會投資者轉(zhuǎn)讓所持有的天津市北水業(yè)公司49%股權(quán)，與股權(quán)

4、受讓方組建產(chǎn)權(quán)多元化的有限責(zé)任公司（稱“合營公司”）。合營公司在完成工商登記變更設(shè)立后，天津市政府（或其授權(quán)機(jī)構(gòu)）與合營公司簽署特許經(jīng)營協(xié)議，授予合營公司在營業(yè)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營自來水業(yè)務(wù)的特許經(jīng)營權(quán)，期限30年。期滿后，合營公司原有供水區(qū)域內(nèi)的全部資產(chǎn)無償移交給政府或政府指定機(jī)構(gòu)，并確保資產(chǎn)完好、滿足正常供水要求。</p><p>　　天津自來水集團(tuán)報經(jīng)天津市國資委批準(zhǔn)，根據(jù)天津市北水業(yè)公司資產(chǎn)評估結(jié)果，以評估后的天津

5、市北水業(yè)公司凈資產(chǎn)價值乘以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例，并考慮合理溢價，確定轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)價為人民幣9億元。</p><p><b>　　（二）職工安置方案</b></p><p>　　為幫助擴(kuò)大就業(yè)，進(jìn)入合營公司的員工增加至900人，即在天津市北水業(yè)公司原有680人的基礎(chǔ)上，由天津自來水集團(tuán)公司根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作需要，適時安排220人進(jìn)入合營公司。</p>&l

6、t;p>　　1、對于同意進(jìn)入合營公司的在崗職工，經(jīng)雙方協(xié)商一致，與合營公司簽訂勞動合同，并且原在天津自來水集團(tuán)的工作年限與合營公司的工作年限連續(xù)計算；對于不同意進(jìn)入合營公司的在崗職工，采取辦理自謀職業(yè)、重新安排工作崗位、回天津自來水集團(tuán)待崗三種方式。</p><p>　　2、天津市北水業(yè)公司原不在崗職工與在崗職工采取相同的辦法，與合營公司簽訂新的勞動合同，并享受原待遇。</p><p&g

7、t;　　3、合營公司成立前已辦理正式退休的人員，由天津自來水集團(tuán)負(fù)責(zé)管理；合營公司成立后正式退休的人員由合營公司負(fù)責(zé)管理。</p><p>　　4、工傷職工按照相關(guān)規(guī)定妥善安置。</p><p>　?。ㄈ﹤鶛?quán)債務(wù)處理方案</p><p>　　合營公司承繼天津市北水業(yè)公司的全部債權(quán)債務(wù)（包括或有負(fù)債和責(zé)任），及因天津市北水業(yè)公司正常經(jīng)營活動本身發(fā)生的且依法應(yīng)當(dāng)由天津

8、市北水業(yè)公司承擔(dān)的任何債務(wù)和責(zé)任。</p><p>　　（四）引入社會資本的實施過程</p><p>　　第一階段：前期準(zhǔn)備工作，包括四個環(huán)節(jié)：</p><p><b>　　1、內(nèi)部決策</b></p><p>　　引資方天津自來水集團(tuán)制定天津市北水業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，并載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理方

9、案、股權(quán)變動方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務(wù)審計等中介機(jī)構(gòu)的選聘等；按照天津自來水集團(tuán)內(nèi)部決策程序，召開董事會進(jìn)行審議，形成書面決議；聽取企業(yè)職工代表大會意見，對職工安置等事項經(jīng)職工代表大會審議通過。</p><p><b>　　2、專業(yè)機(jī)構(gòu)確認(rèn)</b></p><p>　　引資方組織對引資標(biāo)的企業(yè)天津市北水業(yè)公司進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托會計師事務(wù)所進(jìn)行全面審計，包括

10、企業(yè)法人代表的離任審計；聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果報市國資委備案，并確定掛牌底價；聘請律師事務(wù)所，對引資方和引資標(biāo)的企業(yè)的主體資格、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)部決策程序與決策結(jié)果、保護(hù)職工權(quán)益和債權(quán)人利益的措施、維護(hù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的措施等，進(jìn)行合法性判定，并出具《法律意見書》，確保轉(zhuǎn)讓部分存量國有股權(quán)引入社會資本的行為合法有效。</p><p>　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資方案報批</p&

11、gt;<p>　　引資所制定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》及其他相關(guān)文件經(jīng)政府相關(guān)主管部門（市公用事業(yè)辦公室、建設(shè)管理委員會、國資委、發(fā)改委、財政局、國土局、勞動和社會保障局等）審核批準(zhǔn)。</p><p>　　4、提供專業(yè)引資咨詢服務(wù)</p><p>　　為提高引資工作效率，滿足轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)實現(xiàn)政府和社會資本合作項目的專業(yè)性、合規(guī)性要求，咨詢機(jī)構(gòu)在項目實施早期提前介入，牽頭組織相關(guān)專

12、業(yè)機(jī)構(gòu)為引資方提供全方位的專業(yè)化引資招商、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及財務(wù)、法律等咨詢服務(wù)。</p><p>　　第二階段：引資標(biāo)的掛牌交易及招標(biāo)</p><p>　　本項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資標(biāo)的于2007年6月26日在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，2007年7月23日掛牌時間截止。掛牌后，咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助天津自來水集團(tuán)進(jìn)行全球招商，并對意向投資人進(jìn)行必要的調(diào)查，幫助引資方深入了解意向投資人信譽(yù)、實力和經(jīng)驗以及其投

13、資意愿等，便于天津自來水集團(tuán)公司制訂對策、完善引資方案。同時，咨詢機(jī)構(gòu)還根據(jù)意向投資人的投資意愿，安排其對引資標(biāo)的進(jìn)行必要的盡職調(diào)查，以便于意向投資人充分了解引資項目情況，以利于其作出科學(xué)的投資決策，提高引資工作效率。</p><p>　　在掛牌期間，共有三家意向投資人在天津產(chǎn)權(quán)交易中心申請辦理意向受讓登記手續(xù)，并經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)交易中心正式受理。分別是：香港中華煤氣有限公司、中法控股（香港）有限公司、威立雅水務(wù)-通用

14、水務(wù)公司。在通過掛牌征集到合格意向社會投資人后，咨詢機(jī)構(gòu)著手編制引資招標(biāo)系列文件，包括《招標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《合資合同》及《公司章程》等。掛牌截止后，國信招標(biāo)及時向三家意向投資人發(fā)出投標(biāo)邀請書，發(fā)售招標(biāo)文件，并對引資招標(biāo)文件進(jìn)行澄清和答疑。</p><p>　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資招標(biāo)項目的評標(biāo)委員會成員由招標(biāo)人代表和從專家?guī)熘须S機(jī)抽取的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等方面的專家共9人組成

15、。評標(biāo)專家對投標(biāo)人文件進(jìn)行分析，認(rèn)為三家投標(biāo)公司均是國際知名大型企業(yè)，均具有豐富管理經(jīng)驗、國際一流的供水生產(chǎn)和管理技術(shù)以及良好信譽(yù)，符合本項目擬引入的社會投資人要求，特別是威立雅水務(wù)—通用水務(wù)公司在中國和世界范圍擁有較突出的水務(wù)業(yè)績。</p><p>　　經(jīng)過評標(biāo)專家綜合評審和打分，威立雅水務(wù)—通用水務(wù)公司最大限度地響應(yīng)了引資招標(biāo)文件的要求，報價最高，商務(wù)和技術(shù)評標(biāo)最優(yōu)。評標(biāo)委員會一致推薦綜合評標(biāo)最優(yōu)的威立雅水務(wù)

16、—通用水務(wù)公司為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目的中標(biāo)人。</p><p>　　第三階段：組織談判并簽署合同</p><p>　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目在《中標(biāo)通知書》發(fā)出4個工作日內(nèi)，天津市北水業(yè)公司與威立雅水務(wù)—通用水務(wù)公司完成所有合同的談判工作，并于2007年9月5日舉行簽字儀式，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《產(chǎn)權(quán)交易合同》《合資合同》及《公司章程》等。《合資合同》約定，天津自來水集團(tuán)與威立雅水務(wù)—通用

17、水務(wù)公司以51%：49%的股份設(shè)立合資公司。天津市政府通過天津自來水集團(tuán)實現(xiàn)政府和社會資本合作，總計利用社會資本總金額達(dá)30.9億元（其中49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為21.8億元），為天津供水事業(yè)的發(fā)展提供了必要的資金，也為天津乃至全國通過轉(zhuǎn)讓存量國有資產(chǎn)引入社會投資人進(jìn)行政府和社會資本合作提供了一個成功經(jīng)驗。</p><p><b>　?。ㄎ澹╉椖窟\(yùn)作特點(diǎn)</b></p><

18、p>　　1、以企業(yè)為主體運(yùn)作水務(wù)項目</p><p>　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目是天津自來水集團(tuán)代表政府機(jī)構(gòu)，作為運(yùn)作主體，在政府有關(guān)部門的指導(dǎo)下進(jìn)行。在項目操作模式上，形成以咨詢機(jī)構(gòu)為核心，各專業(yè)咨詢顧問（產(chǎn)權(quán)、法律、財務(wù)）配合的模式，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資方案進(jìn)行全面論證，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢。</p><p>　　2、建立項目財務(wù)模型</p><p>　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

19、引資項目實施過程中，牽頭咨詢機(jī)構(gòu)建立針對性較強(qiáng)的財務(wù)模型對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行價格估算。應(yīng)用此模型，一方面，可以與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行比較，二者相互校核，找出差異并分析原因；另一方面，財務(wù)模型的建立可用來校核投資人的報價，從而分析其對項目的期望，如對未來水價，水量的預(yù)期和運(yùn)營期的投資計劃，從而了解投資方的運(yùn)營管理能力，找出其不合理的假設(shè)和前提，并在后續(xù)談判中加以糾正，掌握談判的主動權(quán)。</p><p>　　3、招標(biāo)

20、文件中公布所有引資合同文本，提高引資談判效率，保障了雙方利益</p><p>　　在招標(biāo)階段擬定并公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資所涉及的主要合同文本條款，并將對于合同條款的接受和響應(yīng)程度作為選擇意向投資人的標(biāo)準(zhǔn)之一。由于在擬定合同文本時做了扎實的工作，招投標(biāo)雙方均充分理解各自的權(quán)利和責(zé)任。從實際情況來看，中標(biāo)人對相關(guān)合同內(nèi)容全部接受，因而極大地提高了后續(xù)引資合同的談判效率，最大程度上維護(hù)了政府和社會投資人的利益。</p&

21、gt;<p>　　4、設(shè)定科學(xué)的邊界條件</p><p>　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目的邊界條件，包括出讓股權(quán)比例、合營期限和特許經(jīng)營期限、期滿后資產(chǎn)處置、財務(wù)安排等，均是項目核心內(nèi)容。設(shè)計合理的邊界條件能夠保障公共安全，維護(hù)公眾利益。在發(fā)布招商引資公告的同時公布邊界條件，要求投資人必須響應(yīng)邊界條件，并作出不得進(jìn)行實質(zhì)性變更的承諾。進(jìn)入合同談判階段時，邊界條件條款自然轉(zhuǎn)為不可談判條款。</p>

22、<p>　　5、科學(xué)制定評標(biāo)辦法</p><p>　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目本著提高城市供水服務(wù)效率、運(yùn)營能力和服務(wù)城市發(fā)展的目標(biāo)選擇投資人。因此，評標(biāo)辦法不應(yīng)僅以投標(biāo)報價作為唯一因素，而應(yīng)采用綜合評價法，包括合同價款支付時間，對合營公司可持續(xù)發(fā)展的支持，投資人對合同文本的響應(yīng)程度，投資人的技術(shù)、運(yùn)營能力以及資金實力和信譽(yù)等因素都應(yīng)在評標(biāo)辦法中體現(xiàn)。</p><p><b>

23、;　　三、借鑒價值</b></p><p>　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引資項目在2007年即通過向社會資本轉(zhuǎn)讓國有公司部分股權(quán)的方式實現(xiàn)了政府和社會資本合作，不僅有利于國有企業(yè)改制，實現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，提升了國有經(jīng)濟(jì)的實力和控制力，而且對存量國有資產(chǎn)采取PPP模式引進(jìn)社會資本，推進(jìn)了市政公用事業(yè)體制改革。</p><p>　?。ㄒ唬崿F(xiàn)股權(quán)多元化</p>

24、;<p>　　天津市北水業(yè)公司通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實現(xiàn)了企業(yè)股權(quán)多元化，這有助于按照現(xiàn)代企業(yè)制度，推進(jìn)企業(yè)不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，并在體制、機(jī)制上不斷創(chuàng)新，形成適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的高效管理模式。</p><p><b>　?。ǘ┩貙捜谫Y渠道</b></p><p>　　供水行業(yè)存在風(fēng)險小、利潤穩(wěn)等優(yōu)點(diǎn)，已成為社會資本青睞的投資領(lǐng)域，這給企業(yè)盤活存量資產(chǎn)、融通資金

25、提供了良好機(jī)遇。本項目的成功運(yùn)作，為天津自來水集團(tuán)在水廠建設(shè)、管網(wǎng)鋪設(shè)、二次供水改造等項目拓寬了融資渠道、提供了建設(shè)資金，有效促進(jìn)了天津供水事業(yè)持續(xù)發(fā)展。</p><p>　?。ㄈ┐龠M(jìn)集團(tuán)化發(fā)展</p><p>　　天津自來水集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃中提出要“逐步向控股公司過渡”、“以區(qū)域供水為戰(zhàn)略布局，根據(jù)供水發(fā)展的實際需要，組建多個區(qū)域型水務(wù)公司。集團(tuán)公司保持對區(qū)域型水務(wù)公司的控股地位”。本項目

26、將市北及津濱水廠經(jīng)營區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)供銷等具體生產(chǎn)經(jīng)營職能從天津自來水集團(tuán)分離出來，為集團(tuán)以后向以產(chǎn)權(quán)管理、戰(zhàn)略決策、資本運(yùn)作、考核評價為主要職能的控股公司過渡創(chuàng)造了有利條件。</p><p><b>　?。ㄋ模┨岣吖┧|(zhì)量</b></p><p>　　通過引進(jìn)跨國公司參與投資，可引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)，促進(jìn)企業(yè)提升管理水平和運(yùn)行效率，推動企業(yè)在提高供水水質(zhì)、保證供水壓力、改造老

27、舊管網(wǎng)、減少水量漏失等方面實現(xiàn)新的突破和跨越。</p><p>　?。ㄎ澹┳畲笙薅鹊鼐S護(hù)公共利益</p><p>　　本項目合作雙方明確約定，合營公司在服務(wù)價格即水價方面，嚴(yán)格遵循《價格法》相關(guān)規(guī)定，實行全市統(tǒng)一定價，即同一產(chǎn)品相同價格，不針對合資公司單獨(dú)定價或調(diào)價。合資公司只擁有天津市某一區(qū)域的特許經(jīng)營權(quán)，即使其提出調(diào)價要求，也只能遵循規(guī)定程序按天津全市成本水平綜合考慮，從而避免社會資本