要約收購中的目標公司小股東權益保護.pdf

1、通過公司收購形成企業(yè)集團，具有擴張速度快、能快速壯大企業(yè)實力的特點。隨著我國市場體制、特別是證券市場的逐步完善，公司收購活動會日益頻繁。但在上市公司收購中，勢單力薄的小股東，多以分散個體的身份存在，無論在信息的獲取，還是專業(yè)知識和技術的掌握方面，均處于相對劣勢地位。相反，大股東、公司經(jīng)營管理者和收購者客觀上具有優(yōu)勢，他們?yōu)榱烁髯缘睦妫菀讓π」蓶|利益自覺或不自覺地造成侵害。為維護證券市場的穩(wěn)定有序，最大限度地保護廣大投資者的利益，

2、有必要對處于弱勢地位的小股東給予更多關注。 本文通過對公司收購中的要約收購活動和小股東保護兩個領域交叉問題(即要約收購中的目標公司小股東權益保護)進行探討，介紹公司收購的基本概念、要約收購法律制度和相關理論中涉及的小股東保護問題;并通過分析要約收購中小股東的弱勢地位及要約收購對其造成的不利影響，借鑒英美發(fā)達國家對小股東的保護模式，對我國建立要約收購中的小股東保護機制提出相關建議。 本文共分四章，具體如下： 第一章

3、闡述了要約收購中小股東權益保護的一般理論問題。主要包括以下內(nèi)容：公司收購的概念及分類、要約收購的規(guī)則與法律特征、小股東在要約收購中的弱者地位和要約收購對小股東權益造成的不利影響。 第二章論述了要約收購中小股東權益保護的基本原則。根據(jù)證券法“公開、公平、公正”的立法原則，詳細闡述了要約收購中的誠實信用原則、目標公司股東平等待遇原則和信息充分披露原則。 第三章比較分析了英國和美國關于保護目標公司小股東權益的法律制度。作為當今

4、資本最發(fā)達的兩個市場，英美兩國在對要約收購行為的法律規(guī)制上走在世界前列。本章通過對英國《城市收購法典》和美國《威廉姆斯法案》進行簡要闡述，為完善我國的要約收購法律制度提供相關借鑒。 第四章對我國要約收購中目標公司小股東保護制度的完善提出了幾點建議。主要分為兩個部分：第一部分闡述了上市公司要約收購中對小股東權益的立法保護，包括充分的信息披露制度、強制要約收購制度、股東表決權排除制度和完善上市公司的治理等。第二部分闡述了要約收購中對