上市公司收購中中小股東權(quán)益保護之研究.pdf

1、上市公司收購是指投資者通過證券市場交易、公開要約或場外協(xié)議等方式，購買某上市公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份，以取得對該上市公司的控制權(quán)的行為。在上市公司收購中涉及到各方主體的利益，由于市場經(jīng)濟本質(zhì)上就是逐利經(jīng)濟，因此各個主體之間的利益沖突和抗衡是不可避免的。就目前的狀況而言，絕大多數(shù)國家的上市公司收購基本上都為收購人和目標(biāo)公司的大股東所左右，而公司董事作為公司經(jīng)營的中心，在并購的過程中也占有優(yōu)勢，這些主體在發(fā)生利益沖突的時候都有可能損害目

2、標(biāo)公司中小股東的利益。然而中小股東是證券市場的活水之源，且人數(shù)眾多涉及面廣，對中小股東的保護不利可能會影響整個社會的安定和正常發(fā)展，因此如何保護目標(biāo)公司中小股東的權(quán)益成為各國上市公司收購立法關(guān)注的重點。本文就是從中小股東的權(quán)益保護角度來探討公司收購制度及其完善。公司法上各主體間利益平衡的理念是筆者研究的平臺和方向，在關(guān)系論等方法論的指導(dǎo)下規(guī)制相對方包括目標(biāo)公司的董事、控股股東和收購人等人的義務(wù)是本文的切入點，而在中小股東與這些相對人和其

3、他利益相關(guān)者之間尋找利益的平衡確是本文的難點。本文分為三大部分： 第一部分概述 包括收購概念和相關(guān)收購法律的梳理，界定上市公司收購中小股東的范圍，以及論證其權(quán)益應(yīng)受保護的法理基礎(chǔ)和意義； 第二部分關(guān)系論 從關(guān)系論的角度，完善對外部關(guān)系人(收購人、財務(wù)顧問)和內(nèi)部關(guān)系人(目標(biāo)公司的控制股東和董事)義務(wù)的規(guī)制從而加強對中小股東的保護；并以公司法和證券法為基礎(chǔ)進一步完善保護中小股東合法權(quán)益的基本制度和權(quán)利體系；