上市公司收購中小股東權(quán)益保護制度研究.pdf

1、上市公司收購作為一種資本運作行為，一方面收購者的直接目的是實際獲取目標公司的實際控制權(quán)，調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對資源配置的優(yōu)化；另一方面，最大限度地保護股東及投資者的利益又是上市公司收購中應(yīng)給予極大關(guān)注的問題。伴隨著收購過程中不可避免地出現(xiàn)的舊格局被打破，新格局尚未產(chǎn)生的各種權(quán)利主體利益沖突的局面，股東權(quán)益的保護問題自然成為法學(xué)領(lǐng)域尤其是公司法與證券法關(guān)注的焦點。收購者與目標公司控制股東，管理層與少數(shù)股東的利益平衡問題，其中尤以少數(shù)股

2、東的權(quán)益保護法律規(guī)制問題成為各國上市公司收購法制領(lǐng)域規(guī)制的重點。
　　 本文基于這一思路，以上市公司收購為框架，對各種典型收購形式中股東權(quán)益保護問題進行英美國家相關(guān)規(guī)制的橫向比較分析，同時以股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)益的保護為核心，通過實證分析，探討我國上市公司收購中股東權(quán)益保護存在的立法規(guī)制問題，并在理論探討的基礎(chǔ)上提出了相關(guān)的立法建議與設(shè)想。
　　 本文第一章主要介紹上市公司收購的基本理論。筆者通過對上市公司收購廣義

3、和狹義的概念區(qū)分，明確了收購和兼并的區(qū)別，認為中國的上市公司收購屬于廣義的上市公司收購，但是不包含合并方式收購。同時，介紹了筆者所認為的上市公司收購的含義，區(qū)分了不同標準的上市公司收購。
　　 第二章闡述保護中小股東權(quán)益的必要性。筆者介紹了股份有限公司和上市公司收購中，中小股東的弱勢地位的客觀存在，概括了股東待遇平等和各方利益平衡是保護中小股東弱勢地位必要性的理論依據(jù)。
　　 第三章以美國和英國為例.對國外上市公司收購中

4、股東利益保護的相關(guān)立法進行比較。
　　 第四章以協(xié)議收購、要約收購和反收購措施的股東權(quán)保護為例，評析我國的上市公司收購中的股東保護制度，并提出立法建議。
　　 筆者認為，保護中小股東利益的制度改善之路任重而道遠，結(jié)合國外較為成熟的立法經(jīng)驗總結(jié)，立足我國現(xiàn)狀，應(yīng)當(dāng)從董事和股東的權(quán)利義務(wù)著手，以法律平衡、協(xié)調(diào)收購者、目標公司的經(jīng)營者、目標公司的股東及其他利益相關(guān)者諸多主體的自身利益，同時規(guī)范市場參與各方的行為，實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移