論“三角并購(gòu)”對(duì)日本企業(yè)的影響.pdf

1、本文以“三角并購(gòu)”的解禁對(duì)日本企業(yè)并購(gòu)的影響為角度，來(lái)研究日本的并購(gòu)情況，特別是涉及到國(guó)外的并購(gòu)情況。
　　 本論文由四部分組成:
　　 緒論。
　　 第一章、對(duì)日直接投資及并購(gòu)的理論和現(xiàn)狀分析。
　　 投資行為按投資者能否直接控制其投資資金的運(yùn)用可以劃分為直接投資和間接投資；直接投資按目前最常用的是也是最有實(shí)際意義的是聯(lián)合國(guó)貿(mào)易與發(fā)展會(huì)議 (UNCTAD)的分類方式，可分為綠地投資方式(greenfie

2、ld investment 簡(jiǎn)稱G方式)和并購(gòu)方式(M&A)；而并購(gòu)按照是否有委托第三者出面進(jìn)行收購(gòu)可以將并購(gòu)劃分為直接并購(gòu)和間接并購(gòu)；間接并購(gòu)是指收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購(gòu)公司，可分為為三角并購(gòu)和反三角并購(gòu)兩種方式。
　　 “三角并購(gòu)”屬于間接并購(gòu)的一種，三角并購(gòu)是指收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)子公司或控股公司，然后再用子公司來(lái)兼并目標(biāo)公司。此時(shí)，目標(biāo)公司的股東不是收購(gòu)公司，因此收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的債

3、務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，而由其子公司負(fù)責(zé)。收購(gòu)公司對(duì)子公司的投資是象征性的，資本可以很小，因此又叫做空殼公司(sell subsidiary)，其設(shè)立的目的完全是為了收購(gòu)公司而不是經(jīng)營(yíng)。收購(gòu)公司一般是股份有限公司，其股票和債券是適銷的。采取三角并購(gòu)，可以避免股東表決的繁雜手續(xù)，而母公司的董事會(huì)則有權(quán)決定子公司的并購(gòu)事宜，簡(jiǎn)單易行、決策迅速。
　　 隨著“新會(huì)設(shè)法”等一系列吸引直接投資的法律法規(guī)的實(shí)施，近年來(lái)，對(duì)日直接投資不斷升溫。此項(xiàng)現(xiàn)狀

4、的主要特點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：
　　 (一)據(jù)《JETRO⑤投資貿(mào)易白書(shū)(2003年)》，近年來(lái)的對(duì)日投資潮主要涉及到的行業(yè)主要有：①政策放寬而引起的外資流入(電信、商業(yè)等)；②外資進(jìn)入金融、保險(xiǎn)行業(yè)；③行業(yè)的全球性重組伴隨的外資侵入(汽車、制藥等)。
　　 (二)對(duì)日直接投資主要來(lái)自歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家。
　　 (三)企業(yè)并購(gòu)是外國(guó)對(duì)日投資的主要形式。
　　 最近幾年，日本出現(xiàn)了一股M&A熱潮，M&A的主要特點(diǎn)包

5、括：
　　 ①、日本企業(yè)市值與國(guó)際同類企業(yè)相比處于劣勢(shì)。
　　 ②、跨國(guó)M&A數(shù)量增加。
　　 ③、惡意收購(gòu)及其防衛(wèi)措施。
　　 第二章、“三角并購(gòu)”的理論及案例分析。
　　 第二章主要例舉了制藥和金融兩個(gè)日本比較薄弱的行業(yè)的并購(gòu)事例，來(lái)具體分析三角并購(gòu)與傳統(tǒng)并購(gòu)的異同之處。傳統(tǒng)并購(gòu)例舉了三九集團(tuán)收購(gòu)東亞制藥，三九集團(tuán)在香港有一個(gè)子公司,這個(gè)子公司擁有日本三九本草坊30[％]的股份。2003年7月

6、,日本本草坊收購(gòu)了東亞制藥55[％]的股份。而三角并購(gòu)列舉了，最近日本第一例三角并購(gòu)成功案例。即花旗銀行收購(gòu)日興證券。
　　 通過(guò)具體數(shù)據(jù)分析可以得出以下結(jié)論：
　　 首先可以得出三角并購(gòu)最顯而易見(jiàn)的優(yōu)點(diǎn)：即減少現(xiàn)金支出，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和整合不當(dāng)帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。雖然此次并購(gòu)并非全部使用三角并購(gòu)，但是換股并購(gòu)(即三角并購(gòu))所涉及資金比例相當(dāng)于整個(gè)并購(gòu)金額的三分之一，高達(dá)5300億日元。為花旗銀行節(jié)省了大量的資金，也發(fā)揮了花旗

7、銀行股票價(jià)格相對(duì)較高的特點(diǎn)(市值高)。
　　 另外據(jù)日本在“三角并購(gòu)”解禁之前修改的稅法，此次換股可以享受稅金的延期支付(平成19年4月13日財(cái)務(wù)省令第33號(hào))。如果現(xiàn)金購(gòu)買的話，對(duì)日興的股東們來(lái)說(shuō)，在接收美國(guó)花旗的股票的時(shí)候，就會(huì)產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益稅。
　　 此次并購(gòu)的績(jī)效分析：
　　 ㈠對(duì)被并購(gòu)方，即花旗銀行來(lái)說(shuō)：
　　 1.降低成本。
　　 2.提高產(chǎn)品的市場(chǎng)份額。
　　 ㈡，對(duì)被并購(gòu)方

8、日興來(lái)說(shuō)：
　　 1、提升企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)。
　　 2、其實(shí)對(duì)被并購(gòu)方企業(yè)的股東來(lái)說(shuō)，三角并購(gòu)其實(shí)是一項(xiàng)值得慶幸的政策。
　　 第三章、“三角并購(gòu)”解禁對(duì)日本企業(yè)的影響。
　　 日本企業(yè)傳統(tǒng)上就對(duì)外資持有抵制態(tài)度，三角并購(gòu)解禁政策出臺(tái)后，又掀起了一股“外資并購(gòu)?fù){論”的風(fēng)潮。“外資威脅論”者主要持有以下三個(gè)觀點(diǎn)：
　　 ⑴“三角并購(gòu)”主要在美國(guó)國(guó)內(nèi)比較常用，歐洲各國(guó)并不存在有關(guān)“三角并購(gòu)”的制度，所

9、以它不是一個(gè)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，日本也沒(méi)有必要引入這種制度。這是“外資威脅論”者反對(duì)引入“三角并購(gòu)”制度的主要依據(jù)。
　　 ⑵“因?yàn)闅W美出現(xiàn)過(guò)利用正常并購(gòu)的手續(xù)達(dá)到惡意收購(gòu)目的的先例，所以外資也會(huì)利用三角并購(gòu)來(lái)惡意收購(gòu)日本企業(yè)?！?br>　　 ⑶第三個(gè)觀點(diǎn)就是：把那些既沒(méi)有在日本上市，公司情報(bào)也未公開(kāi)的國(guó)外股票強(qiáng)加給日本的股東們，從保護(hù)投資者的角度來(lái)說(shuō)，是不正確的。
　　 其實(shí)“三角并購(gòu)”與其他并購(gòu)方式一樣，是促進(jìn)企業(yè)成長(zhǎng)、提高

10、經(jīng)營(yíng)效率的有效手段，它權(quán)可通過(guò)企業(yè)間人、財(cái)、物和信息等經(jīng)營(yíng)資源流動(dòng)產(chǎn)生更高的附加價(jià)值，從而推動(dòng)日本經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。
　　 接著介紹了“三角并購(gòu)”解禁所帶來(lái)的企業(yè)異文化沖突，企業(yè)裁員以及對(duì)稅法改革帶來(lái)的影響。
　　 ㈠、日本企業(yè)與歐美企業(yè)在：⑴企業(yè)治理特征；⑵企業(yè)雇傭制度；⑶價(jià)值觀差異；⑷人與人溝通；⑸對(duì)待個(gè)人權(quán)利差異等方面都存在較大的差異。
　　 所以，“三角并購(gòu)”要取得徹底成功，應(yīng)當(dāng)做到下述幾點(diǎn)：
　　 第一

11、、尊重被并購(gòu)方的企業(yè)文化，充分了解其產(chǎn)生背景及特點(diǎn)。
　　 第二、注重雙方企業(yè)文化的溝通。
　　 第三、選擇適當(dāng)?shù)奈幕戏绞健?br>　　 ㈡、企業(yè)并購(gòu)不僅能給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)效益，還產(chǎn)生了諸如失業(yè)等多種社會(huì)問(wèn)題，是一種外部性很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。盡管各界對(duì)企業(yè)并購(gòu)是否能改進(jìn)效率的問(wèn)題眾說(shuō)紛紜、莫衷一是，然而，大家在并購(gòu)重組會(huì)導(dǎo)致一定量裁員的問(wèn)題上幾乎不存在分歧。此處通常被稱為“并購(gòu)引起的結(jié)構(gòu)性裁員”，以區(qū)別于企業(yè)為調(diào)整經(jīng)營(yíng)、

12、改進(jìn)效率而進(jìn)行的日常經(jīng)濟(jì)性裁員。
　　 并購(gòu)引發(fā)結(jié)構(gòu)性裁員主要有四方面的原因：
　　 其一，為渡過(guò)短期財(cái)務(wù)難關(guān)而裁員。
　　 其二，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化導(dǎo)致短期裁員。
　　 其三，為借機(jī)解除勞動(dòng)關(guān)系而裁員。
　　 其四，因效率提高而裁員。
　　 最后，對(duì)于買賣上市并購(gòu)而言，還存在一類重要的裁員動(dòng)機(jī)。另外，不少收購(gòu)方更看重上市公司的融資渠道和品牌效應(yīng)，而不是其業(yè)務(wù)或人力資源。
　　

13、㈢、三角并購(gòu)是符合國(guó)際潮流，對(duì)日本是利大于弊的一項(xiàng)制度，但是由于日本國(guó)內(nèi)的稅制等各項(xiàng)輔助性的法制卻并不成熟。要順利并且高效地完成三角并購(gòu)，稅法必須從兩個(gè)方面來(lái)支撐：
　　 ⑴由于三角并購(gòu)在日本目前還屬于新興事物，所以要打消股東們的疑慮，使其慢慢接受的話，必須要在稅制上使目標(biāo)企業(yè)(被收購(gòu)企業(yè))的股東們可以享受到優(yōu)惠政策。而日本的現(xiàn)行稅制規(guī)定，換股跟股票出售一樣，都必須在交易當(dāng)時(shí)，對(duì)股東們的轉(zhuǎn)讓收益課稅。這樣一來(lái)，就可能招來(lái)那些本來(lái)

14、對(duì)三角并購(gòu)興趣不高的股東們的抵制。所以日本國(guó)內(nèi)就提出了一種呼聲，即在換股時(shí)對(duì)目標(biāo)公司的股東們延期課稅。
　　 ⑵為了防止國(guó)外公司通過(guò)在日本設(shè)立空殼公司進(jìn)行三角合并，并須在延期課稅設(shè)立相應(yīng)的附加條件：①被收購(gòu)企業(yè)的銷售額和員工數(shù)必須是收購(gòu)企業(yè)的即國(guó)外公司在日本設(shè)立的子公司的5倍以內(nèi)。②收購(gòu)企業(yè)和被收購(gòu)企業(yè)的在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)上必須要有聯(lián)系。由于此項(xiàng)規(guī)定涉及到了外國(guó)投資者的利益，增大了三角并購(gòu)的難度，這項(xiàng)在2007年5月之前頒布的稅法條例

15、遭到了外國(guó)投資者的抵制。
　　 結(jié)論:
　　 三角并購(gòu)制度的解禁，將會(huì)對(duì)日本企業(yè)以及日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生什么樣的影響呢？
　　 從微觀上來(lái)講：三角并購(gòu)接近具有：①降低并購(gòu)成本；②提升企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)；③使企業(yè)可以更加方便快捷地撤銷低效部門(mén)，回籠資金；④引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力；⑤保障了股東權(quán)益等優(yōu)點(diǎn)。
　　 但是，它仍會(huì)帶來(lái)一些社會(huì)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，譬如①跨國(guó)并購(gòu)增加帶來(lái)的裁員問(wèn)題；②帶來(lái)的企業(yè)跨文化沖突問(wèn)題；③相關(guān)法

16、律制度特別是稅法的不完備，即三角合并實(shí)施所需的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，日本固有的經(jīng)濟(jì)環(huán)境之間的沖突。
　　 事實(shí)上，近兩年日本經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇使更多日本企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況明顯改善并努力尋求增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，同時(shí)實(shí)施更大膽的策略，更多公司開(kāi)始借助收購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模。近期日本企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)持續(xù)升溫并涉及日本所有的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，更多日本公司開(kāi)始借助并購(gòu)開(kāi)拓新市場(chǎng)，獲得新的客戶基礎(chǔ)，整合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加快企業(yè)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，降低成本，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，拓升經(jīng)濟(jì)規(guī)模，從而企業(yè)為獲得可持續(xù)發(fā)

17、展力奠定基礎(chǔ)。三角并購(gòu)將為希望進(jìn)行收購(gòu)的日本公司提供新的方式，而希望通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的公司可以通過(guò)三角并購(gòu)解決收購(gòu)交易的財(cái)務(wù)問(wèn)題，而那些希望能以靈活方式支付收購(gòu)價(jià)的公司也通常采用三角并購(gòu)的方式。
　　 從宏觀上來(lái)說(shuō)：三角并購(gòu)：①其實(shí)就是把換股制度擴(kuò)張到跨國(guó)并購(gòu)，也是日本吸引外資對(duì)日投資的一種手段；②在制藥，金融等日本比較薄弱的產(chǎn)業(yè)上，通過(guò)這種并購(gòu)來(lái)引進(jìn)日本沒(méi)有的商務(wù)模式，知識(shí)資產(chǎn)等無(wú)形資產(chǎn)，可以促進(jìn)此類產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)足發(fā)展，進(jìn)而推

18、進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化；③能夠?qū)嵤┤遣①?gòu)方式來(lái)并購(gòu)日本企業(yè)的國(guó)外企業(yè)在經(jīng)驗(yàn)、管理技術(shù)等方面相對(duì)占優(yōu)勢(shì)，這類企業(yè)進(jìn)入日本，可以提高日本企業(yè)的企業(yè)價(jià)值，從而為日本經(jīng)濟(jì)注入新的活力。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，日本一方基本上找不到阻止三角并購(gòu)制度解禁的理由。
　　 因?yàn)槿遣㈨樌麑?shí)施，需要收購(gòu)方與被收購(gòu)方之間交換合同，并且經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的決議程序；另外相關(guān)法規(guī)也對(duì)國(guó)外公司在日本設(shè)立的實(shí)施三角并購(gòu)的子公司的資格進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，所以認(rèn)為三角并購(gòu)制