業(yè)務(wù)簡介

1、0,公司治理– 企業(yè)健全與營利成長的關(guān)鍵,Ch.1 企業(yè)與公司治理Ch.2 高階經(jīng)理的激勵Ch.3 會計(jì)師與審計(jì)人員Ch.4 董事會Ch.5 投資銀行與證券分析師Ch.6 債權(quán)人與信用評等機(jī)構(gòu)Ch.7 股東與股東積極主義Ch.8 購併作為一種治理機(jī)制Ch.9 證券暨交易委員會Ch.10 新治理規(guī)則Ch.11企業(yè)公民,第一章 企業(yè)與公司治理,資本主義是一種以私有財(cái)產(chǎn)制為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)制度。每間公司均需創(chuàng)造一個長期獲利的

2、環(huán)境，且以兩種方式達(dá)到目的，分別為:公司基本社會責(zé)任是提供足夠的商品和勞務(wù)來滿足客戶需求，並持續(xù)致力改善生產(chǎn)方式，以降低成本、提升產(chǎn)品品質(zhì)與獲利；目前和潛在的獲利是公司最重要的事情。公司應(yīng)致力於提供現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售，並持續(xù)引介新產(chǎn)品上市，以此增加獲利。公司在獲取資金和控制風(fēng)險(xiǎn)方面的表現(xiàn)都與其成敗攸關(guān)。,1,第一章 企業(yè)與公司治理,公司所有權(quán)的型態(tài)包括獨(dú)資(sole proprietorship)、合夥(partnership)或企業(yè)

3、(corporation)，透過三種型態(tài)組之城營利事業(yè)。,2,第一章 企業(yè)與公司治理,當(dāng)企業(yè)逐漸壯大時，所有權(quán)和控制權(quán)會自然分開，形成股東持有公司股權(quán)，高階經(jīng)理人持有公司的控制權(quán)。分離的原因是因?yàn)橥顿Y人數(shù)增多，難以集結(jié)全部的股東來做出日常營運(yùn)作業(yè)，因此，企業(yè)聘請經(jīng)理人來代勞，即是當(dāng)事者(股東)與代理人(經(jīng)理人)。當(dāng)所有權(quán)和控制權(quán)分離時，會產(chǎn)生經(jīng)理人為何要替股東謀福利的疑問，因此，我們必須透過激勵與監(jiān)督的機(jī)制來控管。,3,第一章 企業(yè)

4、與公司治理,所有權(quán)、監(jiān)督機(jī)制與控制權(quán)的分離,公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)為董事會成員他們代表股東利益監(jiān)督管理當(dāng)局。公司外部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)包括審計(jì)人員(會計(jì)系統(tǒng))、分析家(研究結(jié)果)、銀行家(資金市場相關(guān)訊息/融資管道)、信用評等機(jī)構(gòu)和律師。政府監(jiān)督機(jī)構(gòu)包括證管會(制定政策和民事法庭起訴違法人士)和證管會(刑事訴訟)。2002年美國最有名的沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)便是創(chuàng)造一個監(jiān)督系統(tǒng)來規(guī)範(fàn)審計(jì)人員並就企業(yè)責(zé)任制定相關(guān)法律請

5、加重對白領(lǐng)犯罪的處罰。債權(quán)人的監(jiān)督更確保公司有效的債務(wù)管理。員工是公司內(nèi)部稽核人員公司公平及尊重員工。社會對公司注入企業(yè)公民意識，企業(yè)也須對外做出回應(yīng)。,4,第二章 高階經(jīng)理的激勵,★公司”所有權(quán)”與”經(jīng)營權(quán)”分離時,權(quán)力分別掌握在“股東”與“經(jīng)理人”兩個團(tuán)體手中?！锕蓶|和經(jīng)理人利益不一致時,這種現(xiàn)象通常稱為當(dāng)事人與代理人問題(Principal-agent problem),簡稱:代理問題?！锎砣藛栴}的解決方法大致可歸納成

6、兩類:激勵與監(jiān)督?！鼋?jīng)理人的潛在性誘惑:(a)偷懶。(b)雇用友人為公司員工。(c)以公款做過度消費(fèi)。(d)建立個人王國,像是持續(xù)擴(kuò)張公司,在損及公司股價情況下仍然不放手。(e)不願承擔(dān)任何帶有解雇風(fēng)險(xiǎn)的工作項(xiàng)目。(f)對未來採取短視的策略性計(jì)畫,特別是經(jīng)理人即將退休之際。,5,第二章 高階經(jīng)理的激勵,★高階經(jīng)理人酬勞的種類:(1)基本薪資(退休福利與額外津貼)與紅利(公司績效)(2)股票選擇權(quán)(具市場導(dǎo)向的激勵性酬

7、勞)★發(fā)放股票(Stock Grauts): 受限股票(restricted stock)-為普通股的一種,但具有限制條件,要求持有人必須持有股票一段期間且達(dá)成一定目標(biāo),方可出售 績效計(jì)劃(performance plans)-泛指具有三項(xiàng)特徵的財(cái)務(wù)激勵制度:(1)激勵性報(bào)酬與公司未來目標(biāo)連結(jié),而非過去績效; (2)績效評估期跨越數(shù)年而非一年; (3)激勵性報(bào)酬之支付通常會遞延數(shù)個評估期▓績效計(jì)畫是以長期

8、績效為獎勵標(biāo)準(zhǔn),一旦目標(biāo)達(dá)成,公司就授予經(jīng)理人股票或現(xiàn)金。常用的評估標(biāo)準(zhǔn)包括每股盈餘(EPS)、股票權(quán)益報(bào)酬率(ROE)、資產(chǎn)報(bào)酬率(ROA)等財(cái)務(wù)性目標(biāo)。,6,第二章 高階經(jīng)理的激勵,★激勵性酬勞是否有效?有兩種方法可以檢驗(yàn):(1)觀察公司績效與管理當(dāng)局酬勞間是否具有正向關(guān)係,而關(guān)係則以事後(ex post)證據(jù)來顯示。(2)觀察採用這類酬勞機(jī)制的公司後來是否經(jīng)歷卓越的績效表現(xiàn),這種方法被稱為事前(ex ante)證據(jù)?！锔唠A

9、經(jīng)理選擇權(quán)列帳的理由:(a)選擇權(quán)做為一種酬勞形式,其真實(shí)成本應(yīng)充分揭露之,列帳表示把成本放在損益表項(xiàng)目裡,這種形式就更容易被股東直接觀察到。(b)它將會減少高階經(jīng)理所獲得的選擇權(quán)數(shù)量,因而降低酬勞總額。(c)執(zhí)行長與其他高階經(jīng)理所持有的選擇權(quán)帶給社會一種印象,認(rèn)為選擇權(quán)對企業(yè)醜聞有所貢獻(xiàn),因此有必要把選擇權(quán)列帳。,7,第二章 高階經(jīng)理的激勵,心得分享:我認(rèn)為經(jīng)理人的決策—(Presentation Transcript)是很

10、重要的一個決定,那決策代表其兩個意義；(1)做決策，是要在兩個以上的可能方案中，作選擇的過程，所做的方案要能夠確定，已經(jīng)考量所有可能的情況，而且最能夠符合組織目標(biāo)的決策;(2)決策的過程，確保資訊是要最充分的，所做的決策是可以降低未來的風(fēng)險(xiǎn)，減少不確定的情形。彼得杜拉克說的(Peter Drucker 2004)，做決策是經(jīng)理人的職責(zé)，不是只有高階經(jīng)理人才作決策，各階層，包括中階與基層經(jīng)理人都要作決策。管理學(xué)中提到:決策是管理一個

11、很重要的功能，「管理代表一種將資訊轉(zhuǎn)換為行動的過程，我們將這種轉(zhuǎn)換過程，稱之為決策?！苟?jīng)理人通常必須要有發(fā)現(xiàn)問題或發(fā)覺機(jī)會的敏感度,所以確認(rèn)作決策的必要是相當(dāng)不易的，需要直覺與經(jīng)驗(yàn)。,8,第二章 高階經(jīng)理的激勵,心得分享:我們會發(fā)現(xiàn)到,公司成長機(jī)會與規(guī)模,和經(jīng)理人薪酬代理變數(shù)是有顯著的正相關(guān),公司成長機(jī)會會影響高階經(jīng)理人固定薪酬契約及公司激勵政策使用程度,顯示公司未來價值如果建構(gòu)在潛在投資機(jī)會或成長機(jī)會的比率越高,則經(jīng)理人的報(bào)酬

12、應(yīng)越高,並且公司使用激勵報(bào)酬程度亦更高。企業(yè)之所以會付高薪給領(lǐng)導(dǎo)公司策略方向與經(jīng)營發(fā)展的高階經(jīng)理人，主要的目的除了希望這些位高權(quán)重的經(jīng)理人能夠發(fā)揮長才，為公司創(chuàng)造更高的價值與成長外，也考慮到高階經(jīng)理人培植不易，替換成本極其高昂，甚至也會擔(dān)心一旦高階經(jīng)理人投靠到競爭對手的團(tuán)隊(duì)，對公司經(jīng)營將會造成某種程度上不利的影響。因此,(1)固定薪和變動薪的分配比率(2)薪酬結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)(3)績效目標(biāo)與獎酬訂定(4)績效評核方式。上述這些都是要被考

13、慮進(jìn)去的!,9,第二章 高階經(jīng)理的激勵,心得分享:下表中是根據(jù)目前各大企業(yè)一般在判斷各階層員工對報(bào)酬內(nèi)容的定位,可以供後續(xù)參考~,10,第三章 會計(jì)師與審計(jì)人員,會計(jì)師持續(xù)追溯企業(yè)屬於定量性的財(cái)務(wù)資料，並做成紀(jì)錄。審計(jì)人員對財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審查及核對的工作，處於監(jiān)督公司的最佳地位。投資人則以公開報(bào)表上的數(shù)字來做為評估企業(yè)價值的基礎(chǔ)。 會計(jì)的功能包括對公司商業(yè)活動所產(chǎn)生資料做蒐集編製、報(bào)導(dǎo)與建檔的工作。需要會計(jì)資料的人士區(qū)分成公司內(nèi)部人

14、士與外部人士兩大範(fàn)疇，內(nèi)部人士包括經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，外部人士包括債權(quán)人、銀行、政府與企業(yè)的其他利害相關(guān)團(tuán)隊(duì)。 內(nèi)部使用的會計(jì)為管理會計(jì)，是替公司內(nèi)部發(fā)展資料，企業(yè)經(jīng)理人以此資料來衡量策略規(guī)劃預(yù)設(shè)目標(biāo)的達(dá)成進(jìn)度，並在問題發(fā)生前未雨綢繆，預(yù)先做好準(zhǔn)備，即類似融資或信用貸款等。 外部使用的會計(jì)為財(cái)務(wù)會計(jì)，對企業(yè)的外部人士提供資訊，當(dāng)管理會計(jì)報(bào)告替經(jīng)理人把公司業(yè)績依個別產(chǎn)品或銷售區(qū)域做劃分時，財(cái)務(wù)報(bào)表則把企業(yè)活動視為一個整體來提供摘要並報(bào)導(dǎo)，財(cái)

15、務(wù)報(bào)表包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表，依證管會要求財(cái)務(wù)報(bào)表遵循統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來編製，該標(biāo)準(zhǔn)被稱為一般公認(rèn)的會計(jì)原則。,11,審計(jì)亦有區(qū)分內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員，內(nèi)部審計(jì)人員的責(zé)任是監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)及營運(yùn)程序、檢視財(cái)務(wù)性簿記工作的精準(zhǔn)性及執(zhí)行內(nèi)部控制的各種改善措施，以確益保公司遵循會計(jì)法規(guī)與偵查會計(jì)相關(guān)的詐欺行為，企業(yè)為了提高會計(jì)與內(nèi)控系統(tǒng)的效率，大都聘有審計(jì)專業(yè)人員，因最先發(fā)現(xiàn)企業(yè)涉及財(cái)務(wù)詐欺與會計(jì)異常操縱的往往就是公司內(nèi)部的審計(jì)人員

16、。 外部審計(jì)人員以審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與編製程序?yàn)橹饕ぷ?，目的在於判定這些報(bào)表的客觀性，確認(rèn)財(cái)務(wù)報(bào)表呈現(xiàn)公司的真實(shí)情況，並評估內(nèi)部審計(jì)人員所使用的系統(tǒng)與程序，以決定在執(zhí)行查核工作時是否可以依賴公司內(nèi)部所產(chǎn)生的報(bào)告，外部審計(jì)人員於完成查核工作後，會編製一份報(bào)告，表達(dá)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告之內(nèi)部控制系統(tǒng)在有效性方面的看法?？倸w就是審查企業(yè)財(cái)務(wù)性陳述的正確性與確認(rèn)企業(yè)遵循一般公認(rèn)的會計(jì)原則，對股東更負(fù)有確保公司財(cái)務(wù)資訊精確性的責(zé)任。為了工作表

17、現(xiàn)能確實(shí)達(dá)到公平性與客觀性的標(biāo)準(zhǔn)，外部審計(jì)人員與被查核的公司應(yīng)該完全獨(dú)立。,12,第三章 會計(jì)師與審計(jì)人員,會計(jì)師負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)資訊，審計(jì)人員則對財(cái)務(wù)資訊的精確性進(jìn)行查證與監(jiān)督。二者都受到法令規(guī)範(fàn)與主管機(jī)關(guān)的管理。 財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會(FASB)是一個非官方組織，由會計(jì)師、企業(yè)界與學(xué)術(shù)界人士組成，共同制訂會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，即「一般公認(rèn)的會計(jì)原則」(GAAP)。證管會肯定FASB的權(quán)威性，表示其認(rèn)可FASB在制訂與修正GAAP方面的相關(guān)決定。

18、 現(xiàn)今社會的變化，會計(jì)師不再只是提供公司內(nèi)外所需資料，已進(jìn)而轉(zhuǎn)變成必須達(dá)成企業(yè)內(nèi)部及外部目標(biāo)的壓力，由具備公平性及客觀性，變成操控、建議企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的建立模式，後涉及利益需求時轉(zhuǎn)為要求審計(jì)人員同時提供予被查核公司之諮詢服務(wù)，目的都是把事務(wù)所的營收極大化，整體情況構(gòu)成審計(jì)人員必須面對嚴(yán)重的利益衝突，與應(yīng)負(fù)責(zé)之責(zé)任相左。 利益往往會使人遺忘應(yīng)負(fù)之責(zé)任，在得到龐大的利益後更會讓人想要獲得更大的利益，即會引起操縱甚至是詐欺等行為，不論是

19、何種職務(wù)皆應(yīng)承擔(dān)自已所負(fù)之責(zé)任，獲得自已應(yīng)得之報(bào)酬。,13,第三章 會計(jì)師與審計(jì)人員,第五章 投資銀行與證券分析師,14,投資銀行,15,投資銀行的資本市場業(yè)務(wù),證劵承銷 - 將股票/債劵/其他金融產(chǎn)品,以包銷或代銷方式銷售公司理財(cái) - 協(xié)助輔導(dǎo)對公司資產(chǎn),事業(yè)型態(tài),公司內(nèi)部重整,融資貸款 企業(yè)併購 - 為企業(yè)的特定需要,對相關(guān)企業(yè)做併購創(chuàng)業(yè)投資 - 專業(yè)公司提供資金,協(xié)助有潛力公司發(fā)展或改良技術(shù)金融商品 - 對期貨/選擇權(quán)/遠(yuǎn)

20、期利率協(xié)定,進(jìn)行投資或避險(xiǎn)工具諮詢服務(wù) - 對企業(yè)或特定對象,提供財(cái)務(wù)顧問,投資管理,16,對投資銀行的批評,一. 就債劵而言, 信用評等機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行債務(wù)的安全性作評估, 債劵投資人依賴信評資料來做投資決定, 因此, 企業(yè)的負(fù)債可被視為一種治理機(jī)制, 具有三種功能: 1 . 放款機(jī)構(gòu)的監(jiān)督 2 . 負(fù)債作為紀(jì)律機(jī)制 3 . 信用機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與債務(wù)評等二 . 負(fù)債做

21、為紀(jì)律機(jī)制:企業(yè)負(fù)債表示他有定期支付利息與到期償還本金的義務(wù). 倘使債務(wù)人未能依照承諾時支付本息, 債權(quán)人可依法提出違約控訴. 與此相比, 企業(yè)對股東就不具有必須定期支付股利的義務(wù), 董事會對鼓勵政策有充分自主權(quán),股利的發(fā)放並無必然性。 三. 放款機(jī)構(gòu)對企業(yè)的監(jiān)督: 企業(yè)通常都會與幾間特定的銀行發(fā)展長期關(guān)係, 當(dāng)企業(yè)選擇以間接融資方式籌措資金 時, 這種關(guān)係基於兩項(xiàng)理由而相當(dāng)有利。 1.

22、長期關(guān)係有利於企業(yè)從借款銀行得到優(yōu)惠利率 2. 當(dāng)企業(yè)對債務(wù)契約進(jìn)行再協(xié)商時, 與做為單一債權(quán)人的銀行協(xié)商會比與多名債權(quán)人 (債劵持有人) 協(xié)商情況單純.企業(yè)有時甚至必須在貸款契約上簽定多項(xiàng)保證條款, 作為換取優(yōu)惠利率的條件. 與為數(shù)眾多的債券持有人相比, 作為單一放款機(jī)構(gòu)的銀行較能有效執(zhí)行保證條款, 這表示銀行控制借款人的力量較強(qiáng), 較易對放款對象進(jìn)行監(jiān)督。,第六章 債權(quán)人與信用評等機(jī)構(gòu),

23、17,四. 信用評等機(jī)構(gòu): 分析師替權(quán)益股做評等, 信評機(jī)構(gòu)替?zhèn)鶆蛔鲈u等, 評等的基礎(chǔ)是企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表, 信評機(jī)構(gòu)利用報(bào)表資料進(jìn)行各種財(cái)務(wù)比率的分析, 對債劵發(fā)行公司的整體風(fēng)險(xiǎn)情況與特定債劵的個別風(fēng)險(xiǎn)提出報(bào)告, 以供投資人參考投資債劵所獲報(bào)酬之來源有三: 1.發(fā)行機(jī)構(gòu)定期支付的利息收入 2.債劵價格波動而產(chǎn)生的資本利得(或虧損) 3.債劵票面利息

24、的再投資所得。信評所需的費(fèi)用由債劵發(fā)行者支付. 一般企業(yè)在謀劃發(fā)行債劵期間,會分別與幾間信評機(jī)構(gòu)洽談, 了解收費(fèi)情況及評等細(xì)節(jié)。評等 在對企業(yè)的信用表現(xiàn)做評估時, 信評機(jī)構(gòu)聘請財(cái)務(wù)分析師針對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況, 營運(yùn)計(jì)畫與策略進(jìn)行審查工作, 證管會為了讓審查工作能順利進(jìn)行, 提供一項(xiàng)協(xié)助措施, 允許信評機(jī)構(gòu)免受公評揭露規(guī)則的約束, 企業(yè)因而可以在對外正式揭露資訊以前, 先行把非公開或敏感資訊提供給信評機(jī)構(gòu), 企業(yè)並沒有要對信評機(jī)

25、構(gòu)提供特殊資訊的義務(wù), 如此做之目的不外乎說服信評機(jī)構(gòu), 表示他們的債劵具有獲得優(yōu)良評等的穩(wěn)固基礎(chǔ). 在評等過程中, 與相關(guān)人士的訪談具有實(shí)地查核的功能, 信用分析師往往會與企業(yè)執(zhí)行長等高階經(jīng)理人就特殊問題直接交換意見。,第六章 債權(quán)人與信用評等機(jī)構(gòu),18,五 . 國際角度就開發(fā)中國而言, 由於欠缺成熟與複雜的直接融資市場, 企業(yè)往往難以直接對投資大眾發(fā)行債劵, 故依賴銀行貸款, 以間接融資做為資金的主要來源, 銀行貸款成為主要

26、的負(fù)債型式。案例 日本雖位於已開發(fā)國家之列, 人均所得高居世界前幾名, 但日本企業(yè)仍高度依賴銀行貸款, 以此做為主要融資方式. 然而., 日本經(jīng)濟(jì)在一九九O年代幾近崩潰主要銀行做為監(jiān)督產(chǎn)生兩個嚴(yán)重缺點(diǎn):1.做為企業(yè)最大債權(quán)人的銀行往往基於自我保護(hù)的立場, 會鼓勵企業(yè)客戶以收益穩(wěn)定化, 做為主要目標(biāo), 而非利潤大化.2. 當(dāng)銀行遭逢財(cái)務(wù)困境時, 身為客戶的企業(yè)飽受波及. 六. 結(jié)論談?wù)摰漠a(chǎn)業(yè)環(huán)境及法

27、律背景問題以外, 就全國認(rèn)可的統(tǒng)計(jì)評等組織所指定的信評機(jī)構(gòu)而言, 他們過去的債信評等的確反映了債劵發(fā)行者的風(fēng)險(xiǎn)水平, 整體表現(xiàn)甚佳。,,第六章 債權(quán)人與信用評等機(jī)構(gòu),19,第七章 股東與股東積極主義,股東積極主義，是近年來先進(jìn)國家的趨勢，就是投資人或小股東在投資時，將公司治理納入投資組合的考量，藉由與公司溝通和股東會提案等方式表達(dá)意見，使經(jīng)營績效不佳的公司能藉由增強(qiáng)公司治理來維護(hù)股東權(quán)益。加州公務(wù)人員退休基金是機(jī)構(gòu)股東實(shí)踐股東積極主

28、義的最佳案例， 經(jīng)常主動要求被投資公司改善公司治理機(jī)制，並發(fā)起股東權(quán)益運(yùn)動，避免企業(yè)經(jīng)營僅由少數(shù)的決策者黑箱作業(yè)，也確保投資權(quán)益。,20,過去，臺灣公司法制的設(shè)計(jì)偏向於保護(hù)公司經(jīng)營者，但是近年來隨著股東提案權(quán)、董事提名制的設(shè)置，使得小股東也有表達(dá)自己意見的機(jī)會。雖然公司法所要求的門檻仍高（持有1％的股權(quán)），但是已經(jīng)有所進(jìn)展。根據(jù)公司法第181 條第三項(xiàng)規(guī)定：「公開發(fā)行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權(quán)?！勾艘恍?/p>

29、法的目的，就是為了使保管機(jī)構(gòu)、信託機(jī)構(gòu)、存託機(jī)構(gòu)或綜合帳戶等專戶在行使表決權(quán)時，可依其最終受益人之個別指示，分別為贊成、反對或棄權(quán)之意思表示。,21,第七章 股東與股東積極主義,過去，由於沒有此等規(guī)定，因此部分機(jī)構(gòu)投資人只能選擇不出席或棄權(quán)。而從2012年股東會季節(jié)開始，透過分割行使投票權(quán)的方式，就能真實(shí)的反映為他人持有股票時投票的真正意向，也讓臺灣的規(guī)範(fàn)與國際一致，此項(xiàng)發(fā)展不但有助於機(jī)構(gòu)法人行使其股東權(quán)，也可能讓國外流行的股東積極主義

30、能真正的進(jìn)入臺灣。,22,第七章 股東與股東積極主義,第八章 購併作為一種治理機(jī)制,所謂M＆A是合併(Merger)和收購(Acquisition)之簡稱，國內(nèi)一般稱為併購，包含跨國併購和國內(nèi)併購。企業(yè)收購(Acquisition)依買入賣方所持有的全部或取得30％以上的資產(chǎn)及股份，又可區(qū)分為股份收購(Stock Acquisition)及資產(chǎn)收購(Asset Acquisition)。合併(Merger)係指和其他公司的股份交換，

31、 把發(fā)行兩種以上股份的公司變成一個公司。,23,24,第八章 購併作為一種治理機(jī)制,購併的目的包括企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模、降低整體營運(yùn)成本、多角化目標(biāo)、降低相關(guān)租稅、達(dá)到互補(bǔ)功能等。,財(cái)務(wù)資訊正確度是攸關(guān)併購成效關(guān)鍵，歐美國家認(rèn)為，相對於工業(yè)化國家，開發(fā)中國家經(jīng)濟(jì)和財(cái)政公布數(shù)據(jù)不盡正確，對投資併購國具潛在危險(xiǎn)性。收購手段包括委託書爭奪戰(zhàn)（Proxy fight)、併購（Merger and Acquisition）、槓桿收購（Leverag

32、ed buyout）、分拆（Divestiture/spin-off)。收購的形式包括善意收購（friendly takeover)和惡意收購（hostile takeover)。善意收購 :經(jīng)目標(biāo)公司董事會同意而直接收購該公司，其時常發(fā)生。惡意收購 :指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動。,25,第八章 購併作為一種治理機(jī)制,26,第八章 購併作為一種治理機(jī)制,第九章 證劵暨交易委員會,

33、一、目的:該證券交易委員會其最主要目的在於對市場公開發(fā)行證券的公司，做出監(jiān)督、管理、審查的功能，防止不肖股東、經(jīng)理人、媒體、會計(jì)等等機(jī)構(gòu)因浮報(bào)利潤、做假帳的情形發(fā)生。其中成立的原因絕大部份是因?yàn)樽怨乓詠?，人類為了私慾犧牲市場投資人的權(quán)益，致使發(fā)生許多作帳、內(nèi)線炒股的情形。二、實(shí)例:南方健康公司因證券交易委員會的成立，將其每月浮報(bào)的假利潤抓出，其中約十三年多居然高達(dá)14億美元，在2003年提出訴訟後，公司股價一落千丈，當(dāng)判決後公司另外又

34、再支付了一筆罰金。三、維持市場機(jī)制的來源:證管會為主要執(zhí)行監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其中利用了1933、1934、2002年建立的八大相關(guān)法案來維持市場的公平正義。(證券法、證券交易法、信託約定、投資公司法、投資顧問法案、公共事業(yè)控股公司法、沙賓法案(上市公司會計(jì)改革暨投資人保護(hù)法案)),27,四、法案建立後的效果:因?yàn)槲瘑T會是由非營利機(jī)構(gòu)所組成，經(jīng)專家統(tǒng)計(jì)分為左右兩派，左派的人員認(rèn)為此舉開始執(zhí)行後，已達(dá)嚇主企業(yè)不實(shí)的謊報(bào)的動作，但右派認(rèn)為這些法案若

35、有用，為何還是不斷上演企業(yè)醜聞。五、委員會的結(jié)構(gòu):證管會的組織結(jié)構(gòu)最高幹部以五個人為主，在向下分開執(zhí)行，最主要又分做四個部門(公司理財(cái)部門、市場規(guī)範(fàn)部門、投資管理部門、執(zhí)行部門)。六、證管會的優(yōu)缺點(diǎn):優(yōu)點(diǎn):有效將公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)明細(xì)化、明細(xì)都能即時做修正、提供投資人有正確的資訊做出判斷決定、有效嚇阻不良歪風(fēng)。缺點(diǎn):各公司都需付出龐大的資訊成本、為達(dá)成即時更新付出人力成本。七、證管會本身遭遇的問題:針對證管會碰到的問題，大至分成申報(bào)

36、、處罰、資金來源，其中又以資金來源做討論，因資金缺乏的情況下，約每15件申報(bào)資料只有1件被審核，在沙賓法案通過後才稍稍改善。,28,第九章 證劵暨交易委員會,八、國際角度:證管會和證券法執(zhí)行最好的和最差的國家大評比，以公機(jī)關(guān)的公共執(zhí)行系統(tǒng)來說好→爛: 澳洲→香港→新加坡→美國。 以公機(jī)關(guān)的公共執(zhí)行系統(tǒng)來說爛→好: 奧地利→比利時→日本→瑞士。九、心得:看完整體證券交易委員會的這個章節(jié)來說，讓我更了解整體企業(yè)的

37、價值股東未必能和經(jīng)理人有效作出結(jié)合的動作，但自然分離後所衍申出來的問題，就會需要用到證券交易委員會來執(zhí)行公平正義，讓所有的企業(yè)可以在正軌上運(yùn)作，也讓整個市場不會發(fā)生恐慌性效應(yīng)。雖然說公平交易須付出相當(dāng)?shù)某杀?，但似乎也是不可避免的基本耗損。,29,第九章 證劵暨交易委員會,第十章 新治理規(guī)則,沙賓SOX法案（Sarbanes-Oxley Act）源於一九九七年亞洲金融風(fēng)暴，及美國陸續(xù)發(fā)生知名企業(yè)–安隆與世界通訊爆發(fā)嚴(yán)重財(cái)務(wù)醜聞，迫使美國加

38、速改革公司治理之決心。美國證期會針對此進(jìn)行改革措施與活動並訂定之。此案優(yōu)缺點(diǎn)：它發(fā)生於市場低迷，為保護(hù)投資人權(quán)益而制訂，卻使企業(yè)引發(fā)平均支出增高；在景氣強(qiáng)勁時，政府又再鬆綁這些法令，此種循環(huán)模式，讓法規(guī)的長期功能令人質(zhì)疑。各國相關(guān)法規(guī)皆不相同，部份循此案制定法規(guī)執(zhí)行，部份國家則就純屬建議性質(zhì)，部份國家則由證交所規(guī)定其掛牌公司之要求而建立。相關(guān)法令寬鬆或嚴(yán)厲：無管制的市場容易走向極端和混亂。但前蘇聯(lián)的財(cái)經(jīng)監(jiān)管歷史也證明，高度管制同樣

39、不利於經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。雖然仍有相當(dāng)多人對政府管制持審慎態(tài)度。但當(dāng)時美國總統(tǒng)小布希大力推行的減稅政策的經(jīng)濟(jì)思想則是：讓市場自己運(yùn)行，政府應(yīng)當(dāng)少掌握資源、少介入經(jīng)濟(jì)。,30,31,反觀臺灣治理問題常顯現(xiàn)於：現(xiàn)金流量權(quán)與管理控制權(quán)不同調(diào)：控股公司以少數(shù)的股份控制他家公司的經(jīng)營權(quán)。母公司享有子公司全權(quán)經(jīng)營之實(shí)、但僅承受所佔(zhàn)有子公司股份的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)分割時的股權(quán)分配：公司意欲切割部分經(jīng)營事項(xiàng)成立新公司時，未能詳盡告知現(xiàn)有的股東，造成股東的潛在損

40、失。股權(quán)不同的聯(lián)屬公司交易：透過不當(dāng)?shù)挠唵无D(zhuǎn)移，將原屬母公司的營收，移轉(zhuǎn)至聯(lián)屬公司。資訊不對稱、不及時：發(fā)行海外信託憑證時，未能同步於國內(nèi)公告在海外發(fā)佈的重要訊息；公司重大訊息（財(cái)測變更，併購，重整）未能及時公告，形成內(nèi)線交易風(fēng)險(xiǎn)。利用境外的紙上公司進(jìn)行財(cái)務(wù)套利：國內(nèi)家族型企業(yè)財(cái)務(wù)操作常見的灰色地帶。利用境外的紙上公司，進(jìn)行跨國資金流通，以達(dá)洗錢目的。,第十章 新治理規(guī)則,32,選其法案之優(yōu)點(diǎn)可提出之作法：公司可於股東大會時，

41、呈列公司董監(jiān)事酬勞與高階經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，前一年度的商務(wù)費(fèi)用支出資訊，以供股東查閱。董事會的委員會有任期與輪調(diào)的機(jī)制。董事在委員會有任期的規(guī)範(fàn)（美國企業(yè)為五年），可使委員會的運(yùn)作能更包容與完善防弊。增加獨(dú)立董事的員額–從目前規(guī)定的二席或五分之一的董事席位至三席或三分之一的員額。當(dāng)增設(shè)獨(dú)立董事時，應(yīng)對董事持股比例要求予以鬆綁。當(dāng)增設(shè)獨(dú)立董事時，此成數(shù)應(yīng)從現(xiàn)行規(guī)定的百分之八十，予以再降低。股東針對公司經(jīng)理人的薪酬有諮詢投票權(quán)，以避免董事

42、會對經(jīng)理人的薪酬的制定疏忽。,第十章 新治理規(guī)則,第十一章 企業(yè)公民,公司治理是以代理理論為基礎(chǔ)，琦強(qiáng)調(diào)的是所有權(quán)和控制權(quán)的分離，公司主要的目的是位股東創(chuàng)造利益，公司治理議題在於研究對經(jīng)理人的激勵制度和監(jiān)督機(jī)制。若是以利害相關(guān)團(tuán)體的角度來看，公司治理是一種機(jī)制，目的在於確保公司採用對利害相關(guān)團(tuán)體公平的方式來進(jìn)行活動。企業(yè)利害相關(guān)團(tuán)體主要分為兩級，分別為首要利害相關(guān)團(tuán)體(員工、供應(yīng)商、債權(quán)人、顧客)和次要利害相關(guān)團(tuán)體(環(huán)境、競爭、社會

43、、社區(qū)、政府)。首要利害相關(guān)團(tuán)體又常被稱為契約性利害相關(guān)團(tuán)體(contractual stakeholders)，這團(tuán)體對公司具有短期的請求權(quán)。,33,依據(jù)利害相關(guān)團(tuán)體理論而言，企業(yè)再經(jīng)營與每一個利益相關(guān)團(tuán)體的關(guān)係時，高階主管均扮演非常重要的角色。其管理目的為完成對利益相關(guān)團(tuán)體之社會責(zé)任和所有利害相關(guān)團(tuán)體維持最佳關(guān)係，以追求最大的永續(xù)性經(jīng)濟(jì)福祉。企業(yè)的利害相關(guān)團(tuán)體理論的法律基礎(chǔ)來自於財(cái)產(chǎn)權(quán)。財(cái)產(chǎn)可被定義為權(quán)利的組合，而權(quán)力是有限制

44、性，財(cái)產(chǎn)所有人有權(quán)執(zhí)行一組有限制性的活動。企業(yè)的社會義務(wù)是以具有道德責(zé)任、社會責(zé)任性與環(huán)境責(zé)任性的的態(tài)度來經(jīng)營公司；此積極的的進(jìn)路稱做為企業(yè)社會責(zé)任(corporate social responsibility ,CSR)或企業(yè)公民(corporate citizenship)。,第十一章 企業(yè)公民,34,學(xué)者Archie Carroll意圖從經(jīng)營的角度來看企業(yè)公民，進(jìn)而對CSR提供四層分類，如下圖所示:,第十一章 企業(yè)公民,35,

45、到目前為止，社會對於如何衡量與報(bào)導(dǎo)利害相關(guān)團(tuán)體福祉的改變還沒有達(dá)到共識；但是可以下列方式將作業(yè)流程和標(biāo)準(zhǔn)與CSR連結(jié):基本方式是高階經(jīng)理人訂定徵才和晉升的標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)公司用來激勵員工與晉升員工標(biāo)準(zhǔn)是與CSR的目標(biāo)相連結(jié)，其CSR的目標(biāo)便可執(zhí)行。設(shè)計(jì)與這些價值一致的組織結(jié)構(gòu)與流程。面對高階經(jīng)理人必須同時間達(dá)成許多目標(biāo)，參與對各種利害相關(guān)團(tuán)體承諾的活動時，很可能會造成產(chǎn)成本的上揚(yáng)，而使企業(yè)績效受挫。事實(shí)上，更嚴(yán)厲的環(huán)境標(biāo)與社會標(biāo)準(zhǔn)將會帶

46、來更多的規(guī)範(fàn)，而過度規(guī)範(fàn)會抑制競爭、減少機(jī)會與降低經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)。,第十一章 企業(yè)公民,36,就國際角度來看，CSR在美國原自於以股東為關(guān)懷重心的經(jīng)理人和社會運(yùn)動人士間的衝突。公司的利害相關(guān)團(tuán)體觀念也反映在國際上的許多法律裡，例如英國的公司法案(Companies Act)、德國共同決定法(co-determination laws)等。針對於高階經(jīng)理人對於參與利害相關(guān)團(tuán)體的積極程度為何做了問卷調(diào)查，其結(jié)果如下:針對創(chuàng)造良好的商務(wù)與優(yōu)質(zhì)