項目融資

1、項 目 融 資Project Financing,參考書： 1、《項目融資》/ 張極井著 中信出版社 2、《項目融資》/ 馬秀巖、盧洪升主編 東北財經大學出版社 3、《項目融資》/蔣先玲 中國金融出

2、版社預備知識： 1、相關的金融知識 2、可行性分析的知識 3、財務管理的知識,第一章 緒論第二章 項目的投資結構第三章 項目的融資模式第四章 項目的資金結構第五章 項目融資的風險分析與管理第六章 項目融資擔保附： 項目融資案例,研 究 內 容,1.1 項目融資的定義 1

3、.2 項目融資的基本特點 1.3 項目融資的產生和發(fā)展 1.4 項目融資的適用范圍 1.5 項目融資的框架結構 1.6 項目融資的參與者 1.7 項目融資的階段與步驟,第一章 緒論,迄今為止還沒有一個公認的定義 廣義：凡是為了建設一個新項目或是收 購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目進行債務重組所進行的融資活動，均可稱為“項目融資”。 狹義：專指具有無追索或有限追索形 式的融資活動稱為項目融資。

4、,項目融資的定義,1.1,,追索：也稱完全追索，是指貸款人在借款人未按期償還債務時，要求借款人用以除抵押資產之外的資產償還債務的權利。有限追索：是指貸款人可以在某個特定階段或者規(guī)定的范圍內，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到借款人除該項目資產、現(xiàn)金流量以及所承擔義務之外的任何財產。無追索：是有限追索的特例，即貸款人對借款人的追索僅依賴于項目本身的經濟強度。,項目融資的定義,1.1,,項目融資定

5、義的其他表述,項目融資定義的其他表述,項目融資定義的其他表述,項目融資定義的其他表述,案例： 某省電力有限責任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種： 第一種：借來的款項用于建設C廠，而歸還貸款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。如果C建設失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權。 第二種：借來的款項用于建設C

6、廠，而歸還貸款的款項僅限于C廠建成后的收益。如果C建設失敗，貸款方只能從清理C的資產中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權?；蛘咧灰箅娏景哑涮囟ǖ囊徊糠仲Y產作為貸款擔保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權。,項目融資的定義,1.1,,傳統(tǒng)融資方式的特點,所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司利用本身的資信能力為主體所安排的融資。 外部的資金投入者（包括公司股票、公司債

7、券的投資者、貸款銀行等）在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時的主要依據(jù)是該公司作為一個整體的資產負債、利潤及現(xiàn)金流量情況，對于該公司所要投資的某個具體項目的認識和控制則放在較為次要的位置，因為資金的投入者是從公司的經營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽中獲得應有的安全感，并針對整體公司資金結構建立不同層次的信用保證，即使某個具體項目失敗了，資金投入者仍可以獲得投資收益或者貸款的償還。,項目融資的基本特點,1.2,傳統(tǒng)融資方式的特點,主

8、要依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款,項目融資的基本特點,1.2,項目導向有限追索風險分擔非公司負債型融資信用結構多樣化融資成本較高,項目融資的基本特點,1.2,項目導向,項目融資的基本特點,1.2,以項目為主體安排的融資，主要是依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產而不是依賴于項目發(fā)起人的資信來安排融資。 由于項目導向，有些對于投資者很難借到的資金則可以利用項目來安排，有些

9、投資者很難得到的擔保條件則可以通過組織項目融資來實現(xiàn)。因而，采用項目融資與傳統(tǒng)融資方式相比較一般可以獲得較高的貸款比例，根據(jù)項目經濟強度的狀況可以為項目提供60一70%的資本需求量，在某些項目中甚至可以做到l00％的融資。進一步，項目融資的貸款期限可以根據(jù)項目的具體需要和經濟生命期來安排設計，做到比一般商業(yè)貸款期限長，有的項目貸款期限可以長達20年之久。,有限追索,項目融資的基本特點,1.2,在某種意義上，貸款人對項目借款人的追索形式和

10、程度是區(qū)分融資是屬于項目融資還是屬于傳統(tǒng)形式融資的重要標志。傳統(tǒng)形式：完全追索項目融資：有限或無追索,追索的程度則是根據(jù)項目的性質，現(xiàn)金流量的強度和可預測性，項目借款人在這個行業(yè)部門中的經驗、信譽以及管理能力，借貸雙方對未來風險的分擔方式等多方面的綜合因素通過談判來確定。,風險分擔,為了實現(xiàn)項目融資的有限追索，對于與項目有關的各種風險要素，需要以某種形式在項目投資者(借款人)、與項目開發(fā)有直接或間接利益關系的其它參與者和貸款人之間進

11、行分擔。 一個成功的項目融資結構應該是在項目中沒有任何一方單獨承擔起全部項目債務的風險責任。 項目借款人應學會如何識別和分析項目的各種風險，確定自己、貸款人及其他參與者所能承受風險的最大能力及可能性，利用一切優(yōu)勢，設計出對投資者具有最低追索的融資結構。,項目融資的基本特點,1.2,非公司負債型融資（off-balance finance）,非公司負債型融資，亦稱為資產負債表之外的融資，是指項

12、目的債務不表現(xiàn)在項目實際借款人的公司資產負債表中的一種融資形式。 這樣，一方面可以實現(xiàn)貸款人對借款人有限追索；另一方面，使得項目所在公司有可能以有限的財力從事更多的投資，同時將投資的風險分散和限制在更多的項目之中。 對于項目的借款者而言，如果這種項目的貸款安排全部反映在公司的資產負債表中，很可能造成公司的資產負債比失衡，超出銀行通常所能接受的安全警戒線，并且這種狀況在很長的一段時間內可能無

13、法獲得改善。公司將因此無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。采用非公司負債型的項目融資則可以避免這一問題。,項目融資的基本特點,1.2,信用結構多樣化,一個成功的項目融資，可以將貸款的信用支持分配到與項目有關的各個關鍵方面。典型的做法包括：在市場方面，可以要求對項目產品感興趣的購買者提供一種長期購買合同做為融資的信用支持；在工程建設方面，可以要求工程承包公司提供固定價格、固定工期的合同，或“交鑰匙”工程合同，可以要求項目設計者提供工

14、程技術保證等；在原材料和能源供應方面，可以要求供應方在保證供應的同時，在定價上根據(jù)項目產品的價格變化設計一定的浮動價格公式，保讓項目的最低收益。,項目融資的基本特點,1.2,融資成本較高,原因：大量前期工作 有限追索性質成本包括：融資的前期費用(融資顧問費，成功費，貸款的建立費，承諾費，以及法律費用等) ——與項目規(guī)模有直接關系，一般占貸款金額的0.5—2％左右利息成本 ——一般高于同等條件公司貸款的

15、0.3-1.5%，其增加幅度與貸款銀行在融資結構中承擔的風險以及對項目的借款人的追索程度是密切相關的。,項目融資的基本特點,1.2,項目融資與傳統(tǒng)融資的比較,項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較,項目融資產生和發(fā)展,1.3,項目融資的產生,進人70年代后，隨著經濟的發(fā)展和人民生活水平的提高，對公共基礎設施的需求量越來越大，標準越來越高，而政府的財政預算則越來越緊張，建設資金供求矛盾日趨尖銳。70年代以后，西方經濟發(fā)達國家宏觀經濟政策的一個重要

16、變化，就是對國有企業(yè)實行私有化，而作為國有部門的重要領域——公共基礎設施項目在私有化過程中首當其沖。,項目融資的雛形：1929年經濟危機之后，企業(yè)開始利用其生產的產品或項目進行融資活動，50-60年代，石油項目的產品支付方式向國際金融方向發(fā)展：最近的發(fā)展趨勢：大型化國際化技術化,項目融資產生和發(fā)展,1.3,項目融資的發(fā)展過程,項目融資的適用范圍,資源開發(fā)項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎設施建設：鐵路、公路、港

17、口、電信和能源等項目的建設制造業(yè)項目,目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎設施項目上。,項目融資的適用范圍,1.4,,,,,,,,,,國家體育場項目——“鳥巢”的法人合作方最終確定。昨天，市政府與中標人中國中信集團聯(lián)合體簽約。這是奧運場館中第一個定標簽約的項目，將于今年12月24日開工。項目公司獲得2008年奧運會后30年的國家體育場經營權?！　≡诤灱s儀式上，中信集團聯(lián)合體與北京市政府、北京奧組委、市國有資產經營

18、有限公司分別簽署了《特許權協(xié)議》、《國家體育場協(xié)議》和《合作經營合同》。根據(jù)這些合同協(xié)議，中信集團聯(lián)合體將與市國資公司共同組建項目公司，作為國家體育場的項目法人，負責國家體育場的設計、融投資、建設、運營及移交。其成員包括北京城建集團有限責任公司、美國金州控股集團公司和國安岳強有限公司。　　國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則由項目公司進行融資。這種項目建設

19、的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用?！　∵@次項目法人招標于去年12月啟動，通過資格預審，確定了5名投標入圍者，然后對這些入圍者進行“招標”，整個招標工作只用了9個月時間，比國際上此類項目招標通常所用時間縮短了一半。,奧運“鳥巢”建設簽約，中信獲國家體育場30年經營權 2003年8月10日 北京青年報,項目融資的框架結構,1.5,項目投資結構,信用保證結構,項目資金結構,項

20、目融資結構,項目投資者,,,,,,,,,,,,,,,,,項目外部環(huán)境,1-1 項目融資的結構框架,項目投資結構,即項目的資產所有權結構，是指項目的投資者對項目資產權益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關系。不同的項目投資結構，投資者對其資產的擁有形式，對項目產品、項目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔的債務責任和所涉及的稅務結構有很大的差異。這會對項目融資的整體結構設計產生直接地影響。目前，國際上，通常采用的投

21、資結構有單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結構、合伙制和有限合伙制結構、信托基金結構、非公司法型合資結構等多種形式。,項目融資的框架結構,1.5,項目融資結構,融資結構是項目融資的核心部分。 是投資者所聘請的融資顧問(通常由投資銀行來擔任)的重點工作之一。項目融資通常采用的融資模式包括：投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”型公司融資、生產貸款、桿桿租賃、BOT模式等多種方式。融資結構的設計可

22、以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預期日標。,項目融資的框架結構,1.5,項目的資金結構,項目的資金結構設計用于決定在項目中股本資金、準股本資金和債務資金的形式、相互之間比例關系以及相應的來源資金結構是由投資結構和融資結構決定的，但反過來又會影響到整體項目融資結構的設計重點解決的是項目的債務資金問題，適當數(shù)量和適當形式的股本資金和準股本資金作為結構的信用支持經常為項目融資所采用的債務形式有：商業(yè)貸款、銀團貸

23、款(辛迪加貸款)、商業(yè)票據(jù)、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等,項目融資的框架結構,1.5,信用保證結構,項目融資的安全性來自兩個方面：項目本身的經濟強度；項目之外的各種直接或間接的擔保。擔?？梢允侵苯拥呢攧毡ＷC，如完工擔保、成本超支擔保、不可預見費用擔保；也可以是間接的或非財務性的擔保，如長期購買項目產品的協(xié)議、技術服務協(xié)議、以某種定價公式為基礎的長期供貨協(xié)議等。所有這一切擔保形式的組合，就構成了項目的信用保證結構。項目本身的濟強

24、度與信用保證結構相輔相成。項目經濟強度高，信用保證結構就相對簡單，條件相對寬松；反之，就要相對復雜和相對嚴格,項目融資的框架結構,1.5,1.6.1 項目的發(fā)起人 1.6.2 項目公司 1.6.3 項目的貸款銀行 1.6.4 項目的信用保證實體 1.6.5 項目融資顧問 1.6.6 有關政府機構 1.6.7 參與者之間的關系,項目融資的參與者,1.6,項目發(fā)起人一般為股

25、本投資者，是項目的實際投資者和真正主辦人。目的：它通過項目的投資活動和經營活動，獲得投資利 潤，通過組織項目融資，實現(xiàn)投資項目的綜合目 標要求。作用：為項目公司提供一部分股本資金，并以直接或間 接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。組成：可以是單獨一家公司，也可以是多家公司組成的 投資財團；可以是私人公司，也可以是政府機

26、構 或兩者的混合體。,項目的發(fā)起人,1.6.1,項目公司也稱項目的直接主辦者，是指直接參與項目投資和管理，直接承擔項目債務責任和項目風險的法律實體。 作用： 限制債務和經營風險 實現(xiàn)非公司型負債安排 所有權集中，便于管理 管理靈活,項 目 公 司,1.6.2,項目的貸款銀行是項目融資債務資金來源的主要的提供者可以是商業(yè)銀行、非銀行金融機構（如租賃公司、財務公司等），也可以是由十幾家銀行

27、組成的國際銀團，國家政府的出口信貸機構。銀行參與項目貸款的數(shù)目由貸款規(guī)模和風險兩個因素決定。選擇對項目所在國了解和友好的銀行選擇與項目規(guī)模適合的銀行選擇對項目及所屬部門熟悉的銀行,項目的貸款銀行,1.6.3,項目產品的購買者/項目設施的使用者 一般由項目發(fā)起人本身、對項目產品有需求的獨立第三方，或有關政府機構承擔。為項目公司提供“長期購買合同”。項目建設的工程公司/承包公司 與項

28、目公司簽定“項目工程合同”，成為項目融資的重要信用保證者。項目設備、能源、原材料供應者 通過“固定價格的長期供貨協(xié)議”或延期付款或低息優(yōu)惠出口信貸的安排，為項目融資提供信用保證。,項目的信用保證實體,1.6.3,1.6.5 項目融資顧問 包括財務與金融顧問、技術顧問、法律顧問、保險顧問及會計稅務顧問等。 1.6.6 有關政府機構 宏觀：提供良好的宏觀環(huán)境； 微觀：提供土地

29、、設施、能源；經營特 許權；出口信貸、其他類型貸款、貸款 擔保等。,項目參與者之間的關系,1.6.7,項目公司,銀行及金融機構,工程公司,設備/能源/原材料供應商,項目產品購買者,項目投資者,項目融資顧問,,,項目所在國政府,,,,,,,,股,本,資,金,擔,保,,各種認可,融資安排,基礎設施,工,程,合,同,供應合同,,銷,售,合,同,1-2 項目參與者之間的關系,項目融資的階段與步驟,1.7,

30、宏觀經濟形勢判斷 ?工業(yè)部門（技術、市場）分析 項目在行業(yè)中的競爭性分析 ? 項目可行性研究投資決策 —初步確定項目投資結構,選擇項目的融資方式 —決定是否采用項目融資任命項目融資顧問 —明確融資任務和具體目標要求,評價項目風險因素設計項目的融資結構和資金結構 —修正項目投資結構,選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書組織貸款銀團起草融資法律文件融資談判,簽署項目融資文件執(zhí)行項目投資計劃貸款

31、銀團經理人監(jiān)督并參與項目決策項目風險的控制與管理,第一階段投資決策分析,第二階段融資決策分析,第三階段融資結構分析,第四階段融資談判,第五階段項目融資執(zhí)行,,,,,反饋,,,,,,,案 例,深圳沙角B電廠項目融資,所謂項目的投資結構，對于一個投資者而言,是指在項目所在國家外在因素的制約條件下,尋求的一種能夠最大限度的實現(xiàn)其投資目標的項目資產所有權結構。,第二章 項目的投資結構,2.1 公司型合資結構

32、 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制結構 (Partnership) 2.3 非公司型合資結構 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金結構 (Trust) 2.5 項目投資結構設計的幾個主要 因素 2.6 四種投資結構的比較,第二

33、章 項目的投資結構,公司是與其投資者完全分離的獨立的法律實體，即公司法人。公司的權利和義務是由國家的有關法律和公司章程所給予的。作為獨立的法人，公司擁有一切公司資產和處置資產的權利，承擔一切有關的債權債務，在法律上具有起訴權，也有被起訴的可能。 投資者通過持股擁有公司，對于公司資產，公司股東既沒有直接的法律權益也沒有直接的受益人權益。股東通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。,公司型合資結構,2.1,

34、公司型合資結構,2.1,投資者A,投資者B,投資者C,合 資 公 司,貸款銀行,,,,,,,,,,,股東（合資）協(xié)議,持股,2-1 簡單的公司型合資結構,貸款,抵押+擔保,優(yōu)點： 有限責任 融資安排較容易 易于投資轉讓 股東之間關系清楚 可以安排非公司負債型融資結構缺點：對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務結構靈活性差,公司型合資結構,2.1,F公司,B公司,T公司,合伙協(xié)議,控股公司,二億元可轉換公司債券,

35、國際銀團,C公司,新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè),100元普通股,貸款協(xié)議,管理公司（F的子公司）,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,100%,100%,30%,50%,10%,10%,抵押+擔保,資金,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結構,它是至少兩個以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種法律關系。合伙制不是一個獨立的法律實體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結構通過合伙人

36、之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊，這是與成立一家公司最本質的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。,合伙制結構,2.2,最顯著的特點: 所有合伙人對于合伙制結構的經營、債務，以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限制的責任。 與公司型結構相比較，合伙制結構具有以下幾方面的特點：公司型結構資產是由公司而不是其股東所擁有；而合伙

37、制的資產則是由合伙人所擁有；公司型結構的債權人是項目公司而不是其股東的債權人；但合伙人將對普通合伙制的債務承擔個人責任；公司型結構的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權利；但每一個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權利；,普通合伙制結構,2.2.1,公司型結構的股東可以同時又是公司的債權人，并根據(jù)債權的信用保證安排可以取得較其它債權人優(yōu)先的地位；而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權人收回債務之后回收；

38、公司型結構股份的轉讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制結構的法律權益轉讓必須得到其他合伙人的同意；公司型結構的管理一般是公司董事會的責任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權參與合伙制的經營管理；公司型結構可以為融資安排提供浮動擔保；但大多數(shù)國家合伙制結構不能提供此類擔保；合伙制結構中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結構的股東數(shù)目一般限制較少；,普通合伙制結構,2.2.1,普通合伙制結構,2.2.1,

39、合伙人,合伙人,合伙人,合伙協(xié)議,合伙制項目,融資安排,銀行及金融機構,2-2 使用普通合伙制的項目投資結構,,,,,,,,,,,優(yōu)點： 稅務安排的靈活性。與公司型結構不同，合伙制結構本身不是一個納稅主體。合伙制結構在一個財政年度內的凈收入或虧損全部按投資比例轉移給合伙人。 缺點： 無限責任 每個合伙人都有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復雜,普通合伙制結構,2.2.1,有限合伙制結構需要包括至少一個普通合

40、伙人和一個有限合伙人。普通合伙人（General Partners） 負責合伙制項目的組織、經營、管理工作，并承擔對合伙制結構債務的無限責任。一般是在該項目領域具有技術管理特長并準備利用這些特長從事項目開發(fā)的公司。有限合伙人（Limited Partners） 不參與也不能夠參與項目的日常經營管理，對合伙制結構的債務責任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項目中的資本數(shù)量。一

41、般是對項目的稅務、現(xiàn)金流量和承擔風險有不同要求的較廣泛的投資者。,2.2.1,有限合伙制結構,有限合伙制結構,2.2.1,普通合伙人,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,有限合伙協(xié)議,有限合伙人,管理協(xié)議,項目工作報告,擔保,融資協(xié)議,銀行及金融機構,,,,,,,,,,,,,,,,,抵押,資金,2-3 有限合伙制的項目投資結構,有限合伙制結構,2.2.1,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,勘探資金,有限合伙人,勘探支出,稅務扣減,勘

42、探協(xié)議,普通合伙人,有限合伙協(xié)議,,,,,,,,,,,,,2-4 有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用,（a）項目勘探階段,普通合伙人,項目建設資金,普通合伙協(xié)議,有限合伙制項目,有限合伙協(xié)議,有限合伙人,管理協(xié)議,項目經營收益,,,,,,,,,,,,,,,（b）項目建設生產階段,2-4 有限合伙制結構在資源性項目開發(fā)中的應用,有限合伙制結構,2.2.1,非公司型合資結構（Unincorported Joint Ven

43、ture）,又稱契約型合資結構，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結構。從嚴格的法律概念上說，這種投資結構并不是一種法律實體，只是投資者之間所建立的一種簽約性質的合作關系。 非公司型合資結構在項目融資中獲得相當廣泛的應用，重要集中在采礦、能源開發(fā)、初級礦產加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領域。,非公司型合資結構,2.3,主要特征：通過一個投資者之間的合作協(xié)議建立起來；每個投資者直接擁有項目資產的一個不可分割的部分

44、；每一個投資者需要投入相應投資比例的資金，并直接擁有且有權處置其投資比例的項目最終產品；每一個投資者的責任獨立，對于其它投資者的債務或民事責任不負有任何共同和連帶的責任；由投資者代表組成的項目管理委員會是非公司型合資結構的最高決策結機構，負責一切有關問題的重大決策；項目日常管理由項目委員會指定的項目經理負責。,非公司型合資結構,2.3,非公司型合資結構,貸款銀行,貸款銀行,貸款銀行,融資安排,融資安排,融資安排,投資者,投資者,投

45、資者,項目產品客戶,項目產品客戶,,,,,,,,,,,,,,,,,非公司型合資結構,項目產品由投資者單獨銷售,2-5 簡單的非公司型合資結構,2.3,該結構與合伙制的主要區(qū)別：,非公司型合資結構不以“獲取利潤”為目的。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者從合資協(xié)議中將獲得相應份額的產品，而不是相應份額的利潤。非公司型合資結構中投資者不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定，每一個投資者都有權獨立做出其相應投資比例的重大商業(yè)決策。,2

46、.3,非公司型合資結構,美鋁澳公司,維州政府,中信澳公司,丸紅鋁業(yè)公司,第一國民信托,合資協(xié)議,供應協(xié)議,電力,管理公司,氧化鋁,管理委員會,,,,,,,,波特蘭鋁廠,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,項目產品,,,,,,,澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結構,優(yōu)點：投資者在合資結構中承擔有限責任稅務安排靈活融資安排靈活投資結構設計靈活 缺點：結構設計存在一定的不確定性因素投資轉讓程序比較復雜，交

47、易成本較高管理程序比較復雜,,非公司型合資結構,2.3,一個信托基金的建立和運作需要包括以下幾方面的內容：,信托契約（Trust Deed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間關系的基本協(xié)議。信托單位持有人（Unit holders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產和其經營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托單位持有

48、人持有信托基金結構的一切資產和權益，代表信托基金簽署任何法律合同。受托管理人由信托單位持有人任命，作用是保護信托單位持有人在信托基金中的資產和權益不受損害，并負責控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由銀行或受托管理公司擔任。信托基金經理（Manager）。由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經營管理工作。,信托基金結構,2.4,與公司型結構相比較,信托基金結構具有以下幾

49、方面的特點:信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責任公司是根據(jù)國家有關法律組建的；信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權和被起訴權。受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任；公司的債務責任有可能與其股東及董事的債務責任相分離，信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表，他所代表的責任與其個人責任是不能夠分割的；在公司型結構中，公司的資產是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結構中，受托管理人只

50、是受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律和受益人權益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產的價值除以信托單位總數(shù)。,信托基金結構,2.4,信托基金結構,2.4,信托單位持有人協(xié)議,2937個信托單位持有人,第一國民資源信托基金,波特蘭鋁廠,融資安排,信托契約,管理協(xié)議,永久受托管理公司,第一國民管理公司,銀行,,,,,,,,,,,基金經理,10%,2-5 第一國民資源信托基金結構,

51、優(yōu)點： 有限責任 融資安排較容易 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易 缺點：稅務結構靈活性差投資結構比較復雜,信托基金結構,2.4,1、項目資產的擁有形式2、項目產品的分配形式3、項目管理的決策方式與程序4、債務責任5、項目現(xiàn)金流量的控制6、稅務結構7、會計處理,項目投資結構設計的主要因素,2.5,1、項目資產的擁有形式 不同的投資結構之間，投資者對項目資產的擁有形式有很大的差別。

52、在非公司型合資結構中，項目資產是由投資者直接擁有。在公司型合資結構中，項目資產是由中介法人實體——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權，而不是項目資產的一個部分。在合伙制和信托基金結構中，投資者對項目資產的擁有形式是介于公司型合資結構和非公司型合資結構之間。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,2、項目產品的分配形式 投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為

53、一個整體去銷售產品然后將項目的凈利潤分配給投資者是決定項目投資結構的一個重要考慮因素。在公司型合資結構中，項目公司擁有項目產品，其中一個投資者很難按照自己的獨立意愿處理一部分項目產品，因為其結果會影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結構中，各個投資者由于分別承擔其在項目中的投資費用和生產費用，因此既可以在市場上單獨銷售自己投資份額的產品，也可以聯(lián)合起來以項目作為一個整體共同銷售產品。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,3、項

54、目管理的決策方式與程序 決策方式與程序需要確立不同投資者在合資結構的不同層次中擁有的管理權和決策權，以及這些權利的性質和實際參與管理的形式及程度。 在生產管理方面，多數(shù)是任命其中一個主要投資者或一個獨立的項目管理公司作為項目經理，負責項目日常生產經營工作，其它投資者只參與不同層次的管理委員會(或董事會)，對重大問題(長期經營計劃、項目經營方向、年度經營預算等)擁有決策權。

55、 在市場和財務管理方面，決策問題與投資結構有直接聯(lián)系。在非公司型合資結構中，財務管理和市場銷售的控制權分別掌握在各個投資者手中；在公司型合資結構中，控制權掌握在項目公司手中。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,4、債務責任 投資者在不同的投資結構中所承擔的債務責任在性質上是有所區(qū)別的。公司型合資結構的債務責任被限制在項目公司中，投資者的風險只包括已投入的股本資金及承諾的債務責任，因而投資者承擔的是一種間接的債務

56、責任；在非公司型合資結構中，投資者以直接擁有項目資產安排融資，所承擔的是一種直接的債務責任；在合伙制結構中，普通合伙人承擔的是直接的債務責任，而有限合伙人承擔的是間接的債務責任；在信托基金結構中，投資者承擔間接的債務責任，直接的債務責任由受托管理人承擔。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,5、項目現(xiàn)金流量的控制 項目進入正常生產運行期后所形成的經營收入，在扣除生產成本、經營管理費用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金

57、流量，需要用來償還銀行債務和為投資者提供相應的投資收益。在直接擁有項目資產的投資結構中（非公司型結構、普通合伙制結構、信托基金結構） ，項目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項目生產的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。在持有項目公司股份形式的投資結構中，項目公司將控制項目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會或管理委員會的決定對其進行分配。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,6、稅務結構 利用項目

58、的稅務結構可以設法降低項目的投資成本和融資成本。公司型合資結構：項目公司作為納稅主體，其應納稅收入以公司為單位計算。合伙制和有限合伙制結構：合伙制結構本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務。非公司型合資結構：由投資者自行決定其應納稅收入問題。信托基金結構：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負責交納所得稅。,項目

59、投資結構設計的主要因素,2.5,7、會計處理 同樣一個項目投資，采用不同的投資結構，或者雖然投資結構相同，但采用不同的投資比例，在投資者自身公司的財務報表上反映出來的結果會很不一樣。公司型合資結構、合伙制結構和信托基金結構需要按照在項目中三種不同的投資比例來決定投資者的會計處理方式；非公司型合資結構，無論投資者在項目中所占投資比例大小，該項投資全部資產負債和經營收益情況都必須在投資者自身公司的財務報表中全面地反

60、映出來。,項目投資結構設計的主要因素,2.5,四種投資結構的比較,2.6,,表2.1 四種基本投資結構的比較,合資協(xié)議是項目投資結構的根本性文件。,公司型合資結構：股東協(xié)議信托基金結構：信托契約、管理協(xié)議和信托基金單位持有人協(xié)議合伙制結構：合伙人協(xié)議非公詞型合資結構：合資協(xié)議,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,1、合資項目的經營范圍項目說明投資者之間的法律經濟關系應明確規(guī)定合資項目經營范圍的任何延伸或者收購任何新的項目都必須

61、得到投資者百分之百的一致同意，并且任何投資者在項目以外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動。,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,2、投資者在合資項目中的權益 規(guī)定每個投資者在項目中的投資以及相應占有的比例。,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,3．項目的管理和控制,需建立相應的項目管理機制，其中包括重大問題的決策和日常的生產管理兩個方面在公司型合資結構中重大問題的決策權在董事會在非公司型合資結構

62、中這個決策權在項目的管理委員會 在項目管理委員會(或合資公司董事會)之下需要任命一個項目經理負責合資項目的日常生產經營活動,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,將決策問題按照性質的重要性分類：最重要的問題(例如修改合資協(xié)議、改變或增加項目的經營范圍、銷售項目資產、停產、年度資本開支和經營預算等)要求百分之百的同意；相對重要的問題(例如一定金額以1：的費用支出、重大項門合同等)要求絕大多數(shù)同意(2／3或3/4多數(shù)同意)；一般性問題要求簡

63、單多數(shù)同意。,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,3．項目的管理和控制,4．項目預算的審批程序,預算審批程序在合資結構中一般分為兩個階段三個層次三個層次：根據(jù)項目支出的性質將預算資金分為重大資本支出、日常性資本支出、生產費用支出第一階段：管理委員會審批項目年度預算，并授權項目經現(xiàn)在預算批準范圍內負責日常性資木支出和生產費用支出第二階段：再次審批超出一定金額的重大資本支出,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,5．違約行為的處理,違約行為是指合資

64、結構中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議 所規(guī)定的義務。可供選擇的處理違約事件的方法主要有以下幾種：（1)違約方權益的稀釋（2)違約方權益的沒收 (3)非違約方接管違約方責任的權利（4)非違約方處理違約方產品的權力 (5)非違約方強制收購 (6)違約方的部分權益損失 (7)懲罰性利息,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,6．融資安排,非公司型合資結構，資金雄厚的投資者會要求任何一方均不能用項目資產作融資抵押公司型

65、合資結構，投資者不能以公司股權作融資抵押，或者融資安排必須經過其它投資者的批準,合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,7．優(yōu)先購買權,項目的優(yōu)先購買權是指合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其它投資者在項目中的資產(或股份)的權利。阻止不被現(xiàn)有投資者歡迎的人進入項目，或者為阻止某個投資者以低于市場價值的價格出售項目資產(或股份),合資協(xié)議中的關鍵條款,2.7,8．項目決策但局的處理方法,在50％：50％的合資結構中，有時會

66、出現(xiàn)合資雙方在某一決策問題上爭執(zhí)個下，互不讓步的情況，但是由于雙方持有的股份或權利相等，因而無法作出決策，這就是所謂的項目決策中的僵局。一般的處理僵局的方法包括：協(xié)商；第三方仲裁；限制性收購。,3.1 項目融資模式的設計原則 3.2 直接融資模式 3.3 項目公司融資模式 3.4 “設施使用協(xié)議”融資模式 3.5 “杠桿租賃”融資模式 3.6 “生產支付”融資模式 3.7 BOT模

67、式,,第三章 項目的融資模式,有限追索原則 項目風險分擔原則 成本降低原則 完全融資原則 近期融資與遠期融資相結合的原則 表外融資原則 融資結構最優(yōu)化原則,項目融資模式的設計原則,3.1,實現(xiàn)融資對項目投資者的有限追索是設計項目融資模式的一個最基本的原則。 追索的形式和追索的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風險評價及項目融資結構的設計。 為了限制融資對項目投資者的

68、追索責任，需要考慮三方面的問題：項目的經濟強度在正常情況下是否足以支持融資的債務償還；項目融資是否能夠找到強有力的來自投資者以外的支持；對于融資結構的設計能否作出適當?shù)募夹g性處理。,有限追索原則,3.1.1,保證投資者不承擔項目的全部風險責任是項目融資模式設計的第二條基本原則，其問題的關鍵是如何在投資者、貸款銀行及其他與項目利益有關的第三方之間有效地劃分項目風險。,項目風險分擔原則,3.1.2,由于世界上多數(shù)國家的稅法都對企業(yè)稅務