2023年全國碩士研究生考試考研英語一試題真題(含答案詳解+作文范文)_第1頁
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文檔簡介

1、隨著社會主義市場經(jīng)濟的建立和不斷發(fā)展,上市公司收購行為日益頻繁。上市公司收購涉及到多方主體的利益,改變著收購公司與被收購公司,管理層和股東之間的博弈和力量平衡,會給目標公司股東權(quán)造成一定的影響,深刻地影響著市場主體對收購活動的預(yù)期與實踐。收購立法的實質(zhì)就是如何處置各方利益沖突,尋求利益的平衡點。保護投資者的利益是證券立法和監(jiān)管的永恒主題和宗旨。少數(shù)股東作為證券市場的活水之源,是證券市場發(fā)展的基石,對證券市場的可持續(xù)發(fā)展十分重要。如果沒有

2、少數(shù)股東的信任,沒有作為公司資本最重要和最本質(zhì)來源的廣大少數(shù)股東的投資,不僅不會有證券市場的繁榮和發(fā)展,整個社會的經(jīng)濟投資和發(fā)展都會受到削弱。正是基于上述的法學思考和價值選擇,本文對上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益保護這一問題加以研究,作一些有益的探索,以期服務(wù)于我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)的現(xiàn)實需要。 上市公司收購中,收購方、目標公司的大股東與管理層等多方當事人,面臨著利益格局的重大調(diào)整。大股東利用其資金和信息優(yōu)勢,為了自身的利益有可能

3、做出損害少數(shù)股東權(quán)益的行為;隨著兩權(quán)的日益分離,公司董事越來越成為公司經(jīng)營的中心,董事會權(quán)利越來越大,在關(guān)涉自身利益的時候,也有損害少數(shù)股東利益的可能;收購人更是在許多方面占盡先機。而少數(shù)股東較為分散,持股份額少,對公司經(jīng)營管理決策影響力小,再加上信息方面的弱勢,常常處于不利的被動地位,其享有的股東權(quán)益往往容易受到傷害。因此身處最弱勢地位的目標公司少數(shù)股東,尤其需要法律的特別關(guān)注,成為立法對公司收購進行規(guī)制的出發(fā)點,是法治公平正義價值理

4、念的體現(xiàn)。 如何保護少數(shù)股東的利益成為許多國家公司收購立法所關(guān)注的焦點。我國收購立法本著鼓勵收購、促進經(jīng)濟發(fā)展的原則,對收購持積極鼓勵態(tài)度。中國證監(jiān)會于2002年12月1日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《辦法》),其宗旨為“為規(guī)范上市公司收購活動,促進證券市場資源的優(yōu)化配置,保護投資者的合法權(quán)益,維護證券市場的正常秩序”。《辦法》在收購程序、信息披露等方面對公司收購行為進行規(guī)范,對保護參與各方的利益、完善收購市場秩序都

5、有重要作用。無論是《公司法》、《證券法》,還是《辦法》出臺都只是為適應(yīng)市場發(fā)展和當時證券市場宏觀經(jīng)濟背景的舉措,為少數(shù)股東的權(quán)利保護只提供了一般性規(guī)定,保護少數(shù)股東權(quán)益的核心宗旨尚待加強。 筆者認為,我國目前在信息披露有效性、司法制度支持等方面與國外存在一定的差距,少數(shù)股東在上市公司收購中處于劣勢地位,對少數(shù)股東的保護亦缺乏足夠的手段,嚴重損害了眾多投資者的積極性,決定了加強我國上市公司收購中少數(shù)股東權(quán)益保護的必要性和迫切性。因

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