企業(yè)上市前準(zhǔn)備工作

1、企業(yè)上市前準(zhǔn)備工作企業(yè)上市前準(zhǔn)備工作企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作包括兩個方面，即心理準(zhǔn)備和實務(wù)準(zhǔn)備。企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作包括兩個方面，即心理準(zhǔn)備和實務(wù)準(zhǔn)備。一、心理準(zhǔn)備一、心理準(zhǔn)備企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準(zhǔn)備。心理準(zhǔn)備主要包括四個方面：第一，必須有上市的志向、決心和信心第一，必須有上市的志向、決心和信心企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應(yīng)建立上市的決心和信心。管

2、理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進(jìn)行的根本保證。第二，要有戰(zhàn)略眼光第二，要有戰(zhàn)略眼光決策層對本企業(yè)成長與發(fā)展的長遠(yuǎn)目標(biāo)有一個清晰的輪廓，認(rèn)真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時機，結(jié)合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實力。第三，要有風(fēng)險承受能力第三，要有風(fēng)險承受能力企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠

3、順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準(zhǔn)備，對于上市準(zhǔn)備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。（注：境外上市是注冊制而非審批制；如果得法可做到時間、成本、風(fēng)險三可控）第四，要有企業(yè)上市的基本知識第四，要有企業(yè)上市的基本知識企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關(guān)上市基本知識的培訓(xùn)，根據(jù)我國A股資本市場相應(yīng)板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進(jìn)行分析，判斷本企業(yè)通過努力

4、是否能夠達(dá)到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進(jìn)行對比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認(rèn)真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準(zhǔn)備，為成功上市奮力拼搏。二、實務(wù)準(zhǔn)備二、實務(wù)準(zhǔn)備上市前的實務(wù)準(zhǔn)備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實務(wù)準(zhǔn)備包括企業(yè)的組織準(zhǔn)備、業(yè)績準(zhǔn)備、財務(wù)會計準(zhǔn)備、制度建設(shè)等幾方面。(一)組織準(zhǔn)備組織準(zhǔn)備上市工作是一項紛繁復(fù)雜的工

5、作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要23年的長期工作，必須調(diào)配專門的人才，成立專門的組織機構(gòu)來從事這項工作。一般應(yīng)成立上市委員會(或上市領(lǐng)導(dǎo)小組)及上市工作小組。上市委員會一般37人組成，應(yīng)該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)整個上市進(jìn)程中所有重大問題的決策，領(lǐng)導(dǎo)、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。在上市委員會下設(shè)日常工作機構(gòu)即上市工

6、作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務(wù)部門及其他相關(guān)部門選派35人組成，上市工作小組在上市委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構(gòu)安排的各項工作。另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)

7、準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進(jìn)場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務(wù)總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負(fù)責(zé)策劃企業(yè)上市的顧問公司或一全職的專業(yè)人士來負(fù)責(zé)上市的統(tǒng)籌工作。(二)業(yè)績準(zhǔn)備業(yè)績準(zhǔn)備企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保

8、證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要因素。因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績方面有一個精細(xì)的籌劃。首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準(zhǔn)上市。因此，企業(yè)應(yīng)該對其近期內(nèi)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)及其業(yè)績進(jìn)行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營，而且不同性質(zhì)的業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問的指導(dǎo)之下調(diào)整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留12個主營業(yè)務(wù)。5.物料采購及倉儲系統(tǒng)包括倉儲管理制度(含貨物進(jìn)出程序

9、，手續(xù)，流程圖)、盤點制度、計算機使用管理制度6.各下屬機構(gòu)管理體系(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等)：(1)適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放(2)和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎(chǔ)上適當(dāng)修改(3)和上市主體公司業(yè)務(wù)差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。7.新產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評審與報批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等8.市

10、場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構(gòu)的設(shè)置及職責(zé)與任務(wù)、市場營銷計劃、市場調(diào)查及預(yù)測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考核與獎懲、9.內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、對外投資內(nèi)部控制、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷售。企業(yè)上市前資本運作目的很簡單，一是通過重組并購方式擴大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，提高產(chǎn)品市場占有率；二是通過對已上市公司

11、股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市，當(dāng)對已上市公司的控股比例達(dá)到一定的控制地位時，便舉牌收購，成為正式上市公司控制人。一般的資本運作模式有以下幾種：一般的資本運作模式有以下幾種：一、并購重組一、并購重組并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進(jìn)行操作。常見并購重組的方

12、式有：1.完全接納并購重組。即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強、互補性好，并購后既擴大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款

13、及稅收優(yōu)惠等政策支持。1995年8月28日，全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。2.剝離不良資產(chǎn)，授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘

14、值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實力，而且不需要承擔(dān)被并購方債務(wù)的情況下才可能實施。哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團(tuán)在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。二、股權(quán)投資二、股權(quán)投資股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險。常見股權(quán)投資方式

15、如下：1.流通股轉(zhuǎn)讓公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達(dá)國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國通過二級市場收購