股東資格確認的18條裁判規(guī)則

1、股權戰(zhàn)爭之股東資格確認的18條規(guī)則一、工商登記不是確認股東資格的法定要件。裁判要旨：股東身份的確認，應根據(jù)當事人的出資情況以及股東身份是否以一定的形式為公眾所認知等因素進行綜合判斷。根據(jù)本案查明的事實，本院認為萬家裕已經(jīng)取得了宏瑞公司的股東身份。首先，萬家裕已經(jīng)向宏瑞公司實繳出資，萬家裕打入宏瑞公司賬戶的510萬元為出資款而非借款。其次，萬家裕的股東身份已經(jīng)記載于《宏瑞公司章程》，萬家裕也以股東身份實際參與了宏瑞公司的經(jīng)營管理。本院認為

2、，經(jīng)法定程序修改的章程，自股東達成修改章程的合意后即發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件，這與公司設立時制定的初始章程應報經(jīng)工商部門登記后才能生效有所不同。本案中，宏瑞公司的股東在2008年8月10日即按法定程序修改了原章程，修訂后的《宏瑞公司章程》合法有效，因此應于2008年8月10日開始生效，宏瑞公司關于《宏瑞公司章程》并未生效的主張，本院不予支持。宏瑞公司章程的修改，涉及公司股東的變更，宏瑞公司應依法向工商機關辦理變更登記，宏

3、瑞公司未辦理變更登記，應承擔由此產(chǎn)生的民事及行政責任，但根據(jù)《公司法》(2005年10月27日修訂)第三十三條的規(guī)定，公司股東變更未辦理變更登記的，變更事項并非無效，而僅是不具有對抗第三人的法律效力。綜上，宏瑞公司關于《宏瑞公司章程》未生效、無效的主張，無法律及事實依據(jù)，本院不予采信。案件來源：中華人民共和國最高人民法院民事判決書(2014)民提字第00054號。二、虛構股東會決議向公司增資的行為不能取得股東資格。裁判要旨：未經(jīng)公司有效

4、的股東會決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權益，即使該出資行為已被工商行政機關備案登記，仍應認定為無效，他人不能取得股東資格，公司原有股東股權比例應保持不變。案件來源：2015年第5期《最高人民法院公報》上海市第二中級人民法院黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案。三、實際出資人確認股東資格的需要公司其他股東過半數(shù)表示同意。裁判要旨：人民法院在審理實際出資人與名義出資人之間的股權轉讓糾紛中，以在所涉

5、公司辦公場所張貼通知并向其他股東郵寄通知的方式，要求其他股東提供書面回復意見，公司其他股東過半數(shù)表示同意股權轉讓的，應當認定該股權轉讓符合《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，名義出資人應依約為實際出資人辦理相應的股權變更登記手續(xù)。關系。一審庭審時，南塔村委會對其訴請解釋為：按照股東名冊、股東確認書等登記文件，市場開發(fā)服務中心對南塔鞋城公司是從形式上享有股東資格，但是如果經(jīng)法院確認市場開發(fā)服務中心的出資為虛假出資，那么市場開發(fā)服務中

6、心的股東資格應當喪失，故向法院提起請求。因此，南塔村委會起訴并未主張其與市場開發(fā)服務中心之間存在直接的利益關系。據(jù)此，南塔村委會與本案并無直接利害關系。案件來源：中華人民共和國最高人民法院民事裁定書(2015)民申字第1092號再審申請人(一審原告、二審上訴人)：沈陽市東陵區(qū)南塔村民委員會，住所地遼寧省沈陽市東陵區(qū)營城子南塔工業(yè)園。八、無法證明實際出資和股權代持的原告無權要求成為顯名股東。裁判要旨：本院認為，由于在珠峰公司2012年4月

7、增資至5000萬元過程中，并無證據(jù)證明王云與王輝及?？乒局g達成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司轉款系用于此次增資的意圖亦不明確，因此即便增資資金來源于王云，亦不能就此認定王云對記載于王輝及?？乒久轮榉骞竟蓹嘞碛泄蓶|權益，故王云要求確認王輝及?？乒驹谥榉骞镜南鄳蓹嘤善湎碛械脑V訟請求，因證據(jù)不足，本院不予支持。案件來源：中華人民共和國最高人民法院民事判決書(2014)民二終字第21號，《王云與青海珠峰蟲草藥業(yè)有

8、限公司股東資格確認糾紛二審民事判決書》。九、股東未出資一樣具有股東資格。裁判要旨：“關于余漢平、蘭州義烏公司等稱厲軍沒有對西寧義烏公司實際出資，不應享有股東資格的上訴理由，股東未足額繳納出資，其應承擔的是補足出資的責任和向其他足額出資股東承擔違約責任，并非直接否定其股東資格，二者屬不同的法律關系，故余漢平、蘭州義烏公司等的該上訴理由于法無據(jù)，本院不予采信。……”案件來源：甘肅省高級人民法院(2013)甘民二終字第152號民事判決書，厲軍

9、與余漢平等股東資格確認、侵權糾紛上訴案。十、非公司股東無權起訴要求法院確認第三人不具備公司的股東資格。裁判要旨：根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條的規(guī)定，原告必須是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織。具體到股權確認之訴，提起股權確認的必須與公司具備利害關系的當事人，即公司本身或者具有公司股東資格的當事人。由于非公司股東與公司不具備任何利害關系，因此其無權要求法院確認第三人不具備公司的股東資格。案件來源：楊正文等與楊永知