未登記出資人股東資格確認(rèn)制度研究.pdf

1、實際出資人隱名投資的問題已經(jīng)得到理論和實務(wù)界的充分關(guān)注，相應(yīng)的隱名投資人顯名化的程序也在《公司法解釋（三）》中進(jìn)行了規(guī)定。但對于既不是純粹隱名投資人，但又因種種原因沒有能進(jìn)行股東登記的未登記出資人的各種糾紛，正以上升之勢，漸漸占據(jù)股東資格確認(rèn)案件的比例。那么，應(yīng)該怎樣定義未登記出資人？未登記出資人是否具有股東資格？認(rèn)定其股東資格的要件是什么？理論界與實務(wù)判決中對其構(gòu)成要件的認(rèn)定有何不同？本文將從法院判決入手，在大量研讀案例的基礎(chǔ)上，提煉

2、出此類案件判決的規(guī)律，尋找出用以評判未登記出資人股東資格確認(rèn)的構(gòu)成要件，并結(jié)合理論界觀點，總結(jié)出當(dāng)前該類案件的裁判原則及具體的審判規(guī)則。
　　本文是案例分析類論文。題目是未登記出資人股東資格確認(rèn)制度研究。
　　第一部分，通過基本案情、爭議焦點及法院判決，介紹一起主體為“未登記出資人”的再審改判案件，引出后文所要討論的問題。
　　第二部分，主要概述未登記出資人股東資格確認(rèn)的理論研究，并在相關(guān)概念辨析的基礎(chǔ)上，界定“未登記

3、出資人”的定義范疇。本文認(rèn)為，未登記出資人即在有限責(zé)任公司中，完成實際出資或依法繼受了股權(quán)，而未被記載到公司章程、股東名冊和工商登記中的出資人。
　　第三部分，通過研讀所搜集的35份判決書，從總體情況、糾紛類型、訴訟請求、裁判依據(jù)及證據(jù)適用等方面，統(tǒng)計分析實踐中法院對未登記出資人股東資格確認(rèn)糾紛的審判情況，得出案件總體復(fù)雜程度高、糾紛呈現(xiàn)類型化、訴訟請求以資格確認(rèn)為主、裁判依據(jù)適用隨意、證據(jù)各異認(rèn)定復(fù)雜等特點。
　　第四部分

4、，通過對比理論與實務(wù)的不同，闡述我國未登記出資人股東資格確認(rèn)要件的具體構(gòu)成。歸納而言，對“完成出資或增資而未登記”的出資人適用要件為：完成出資或增資、實際行使股東權(quán)利與其他股東接受其成為公司股東的意思表示。對“完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓而未登記”的出資人適用要件為：簽訂并履行有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、實際行使股東權(quán)利與其他股東接受其成為公司股東的意思表示。
　　第五部分，通過對理論與審判實務(wù)比較分析，總結(jié)出在我國未登記出資人股東資格確認(rèn)糾紛的司法裁判