公司法自考重點

1、1.公司法公司法：規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱2.公司公司：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)3.公司設(shè)立公司設(shè)立：指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱4.公司發(fā)起人公司發(fā)起人：指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人5.公司章程公司章程：對公司的組織、營運、解散以及

2、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開性質(zhì)的法律文件6.絕對必要記載事項絕對必要記載事項：每個公司章程必須記載的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效7.相對必要記載事項相對必要記載事項：法律列舉的，由章程制定人自行決定是否予以記載的事項8.任意記載事項：任意記載事項：法律沒有列舉也不強制記載，發(fā)起人可根據(jù)實際需要記入章程的事項9.公司資本公司資本：又稱股本，指由公司章程所確定的全體股東認(rèn)

3、繳或?qū)嵗U的出資構(gòu)成的總額10.公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)：既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財產(chǎn)公司資本，也包括由公司對外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財產(chǎn)11.注冊資本：注冊資本：政府允許公司發(fā)行資本的最高限額或公司預(yù)計將要發(fā)行（或籌足）的自由資本的總額12.發(fā)行資本發(fā)行資本：指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額13.實繳資本：實繳資本：指全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額14.催繳資

4、本催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款、而公司可依法向股東催繳的資本15.股東股東：通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎(chǔ)要素16.直接訴訟直接訴訟：股東單純?yōu)榫S護(hù)自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟17.派生訴訟：派生訴訟：又稱代表訴訟、間接訴訟，指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其

5、法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟18.公司債公司債：公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)19.記名公司債：記名公司債：公司債權(quán)上記載持券人姓名或名稱的20.擔(dān)保公司債：擔(dān)保公司債：公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券21.可轉(zhuǎn)換公司債：可轉(zhuǎn)換公司債：公司債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票

6、的普通公司債22.公司財務(wù)制度：公司財務(wù)制度：指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程23.公司會計制度公司會計制度：指會計記賬、會計核算等方面的規(guī)程24.資產(chǎn)負(fù)債表：資產(chǎn)負(fù)債表：反映企業(yè)在某一特定日期財務(wù)狀況的報表25.利潤表利潤表：是反映企業(yè)在一定會計期間經(jīng)營成果的報表26.公積金公積金：是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金27.公

7、司合并公司合并：指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為28.吸收合并：吸收合并：指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅29.新設(shè)合并：新設(shè)合并：指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司30.公司分立公司分立：指被分立公司依法將部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為31.公司清算：公司清算：指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財

8、產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為59.監(jiān)事會：監(jiān)事會：是公司依法設(shè)立的、對公司經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)營管理者的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督、并直接對股東大會負(fù)責(zé)的公司必設(shè)機關(guān)60.上市公司上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司61.境外直接上市：境外直接上市：指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機構(gòu)申請在該國證券市場掛牌上市62.外國公司：外國公司：指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司63.外國公司分

9、支機構(gòu)：外國公司分支機構(gòu)：指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)64.公司集團：公司集團：具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合65.關(guān)聯(lián)方交易：關(guān)聯(lián)方交易：在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款1.公司公司自然人企業(yè)自然人企業(yè)①對出資人的規(guī)定：公司出資人通常應(yīng)有兩人以上，可以是自然人或法人，若作為公司的發(fā)起人，此人應(yīng)當(dāng)具備權(quán)利能力和行為能力；個人獨資企業(yè)的出資人僅限于一個自

10、然人，且必須具有民事權(quán)利能力和行為能力②法律地位：公司是法人，可擁有獨立于股東的公司財產(chǎn)，并獨自對自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；個人獨資企業(yè)在法律上被稱為自然人企業(yè)，沒有法人資格③出資人享有的權(quán)利：公司股東作為公司的出資人，享有的只有股權(quán)，其作為出資的財產(chǎn)一旦投入公司，只能通過股權(quán)的持有來控制或影響公司；個人獨資企業(yè)的企業(yè)主對其出資的財產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，且在投入企業(yè)后仍可以直接支配，自主決定如何使用④出資人承擔(dān)的風(fēng)險：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資

11、額或以其認(rèn)購的股份為限對公司經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任；個人獨資企業(yè)的企業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營的一切風(fēng)險承擔(dān)無限責(zé)任2.公司公司合伙企業(yè)合伙企業(yè)①成立基礎(chǔ)：公司成立的基礎(chǔ)是公司章程，具有公示作用，對內(nèi)具有約束力，特定條件下對外也有約束力；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議，是合伙人之間的合意②法律地位：公司是法人企業(yè)；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒有法人資格③法律性質(zhì)：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在出資額或股份基礎(chǔ)上的平等，股東依其出資數(shù)

12、或持股分享對公司的參與權(quán)和利潤分配權(quán)；合伙企業(yè)強調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般可以代表企業(yè)對外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，而且在合伙協(xié)議沒有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對企業(yè)的管理和利潤的分配有平等的分享權(quán)④出資人承擔(dān)的風(fēng)險：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購的股份為限對公司經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任；合伙企業(yè)當(dāng)自身的財產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時，合伙人除非約定在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，通常應(yīng)用自己的個人財產(chǎn)清償債務(wù)，即合伙人負(fù)無限連帶責(zé)任3.公司設(shè)立公司

13、設(shè)立公司成立公司成立①行為性質(zhì)：公司設(shè)立指發(fā)起人依照法定條件和程序鎖進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為；公司成立主要由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)主管機關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立時設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)構(gòu)②行為效力：公司完成全部設(shè)立行為但未取得政府許可，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照前公司不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對外交易；公司一旦成立，即取得獨立的民事主體地位③行為主體：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人；公司成立的主體包括政府主管機關(guān)和發(fā)