公司法期末重點(diǎn)

1、 公司法期末重點(diǎn) 公司法期末重點(diǎn)一、 一、公司的強(qiáng)制解散 公司的強(qiáng)制解散強(qiáng)制解散，是指不以公司或股東的意志為轉(zhuǎn)移的解散方式，是有公權(quán)力的介入而進(jìn)行的解散。1、行政解散， “依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷”2、司法解散，當(dāng)公司因股東矛盾陷入僵局，公司董事的行為危及公司存亡，或公司業(yè)務(wù)遇到顯著困難，公司的財產(chǎn)有遭受重大損失之虞時，持有一定比例的出資額

2、或股份的股東有權(quán)請求法院解散公司。法院經(jīng)審理，可判決公司解散，此即為司法解散。 “人民法院依照本法第 183 條的規(guī)定予以解散” 《公司法》第 183 條：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。二、 二、公司合并的程序 公司合并的程序1.制定和提出合并方案2.審議批準(zhǔn)合并方案3.反對股東退出4.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單5.簽

3、訂合并協(xié)議6.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人7.辦理合并登記手續(xù)三、 三、公司名稱的組成 公司名稱的組成公司名稱可以自由選擇使用，但應(yīng)標(biāo)明公司所在地的行政區(qū)域、所在行業(yè)以及公司的類型。 （公司在設(shè)立登記時，其名稱必須報經(jīng)主管部門核準(zhǔn)，且不得與登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)已經(jīng)登記注冊的同行業(yè)公司的名稱相同或相近。 ）公司名稱具有以下法律特征：標(biāo)示性、依附性、地域性及排他性公司名稱的組成：1、行政區(qū)域2、字號3、公司的行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)4、公司組織形式（標(biāo)明是有限責(zé)任

4、公司還是股份有限公司）四、 四、公司的住所 公司的住所公司的住所是公司開展活動的長期固定的中心活動地址。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，主要辦事機(jī)構(gòu)無法確定的，其住所為公司登記地。五、 五、有限責(zé)任公司的首次出資 有限責(zé)任公司的首次出資第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年

5、內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十九條第 1 款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。六、 六、一人公司的特別法律規(guī)則 一人公司的特別法律規(guī)則一人有限責(zé)任公司的特征：股東的唯一性、責(zé)任的有限性、資本的單一性一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和管理：1、最低資本的要

6、求：注冊資本最低限額為人民幣 10 萬元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2、股東的限制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。3、公司登記的特別要求：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。十二、 十二、有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就

7、其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。十三、 十三、公司設(shè)立（結(jié)合個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)） 公司設(shè)立（結(jié)合個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)）公司與合伙企業(yè)的區(qū)別1、成立基礎(chǔ)不同：企業(yè)的成立基于合伙協(xié)議，公司的成立基于公司的章程。2、法律地位不同：合伙企業(yè)沒有獨(dú)立法律地位，不具有法人資格；公司具有獨(dú)立

8、的法律地位和法人資格3、財產(chǎn)關(guān)系的獨(dú)立程度不同：合伙企業(yè)的財產(chǎn)包括合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，但合伙企業(yè)的財產(chǎn)并不完全獨(dú)立于合伙人，合伙企業(yè)的財產(chǎn)歸全體合伙人共同擁有；公司財產(chǎn)歸公司所有。4、人身關(guān)系不同：合伙企業(yè)是人合企業(yè)；公司除了無限公司外，多屬資合公司。5、管理權(quán)力不同：合伙人享有同等的權(quán)利；公司的管理權(quán)依公司法規(guī)定，由公司機(jī)構(gòu)統(tǒng)一行使6、責(zé)任承擔(dān)不同：企業(yè)合伙中全體合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)需承擔(dān)無限

9、連帶責(zé)任；公司的債務(wù)由公司以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。公司與個人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別1、設(shè)立主體不同：個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立人是自然人；公司的設(shè)立人可以是自然人也可以是法人2、成員人數(shù)不同：個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人設(shè)立；公司除了一人公司外，都是由兩個以上的股東投資設(shè)立3、法律地位不同：個人獨(dú)資企業(yè)無獨(dú)立法律人格，不具有法人地位；公司有獨(dú)立法律人格有法人地位4、財產(chǎn)關(guān)系不同：個人獨(dú)資企業(yè)無獨(dú)立財產(chǎn)，財產(chǎn)由獨(dú)資企業(yè)主所有；公司的財產(chǎn)歸公司所有5、經(jīng)營管理不

10、同：個人獨(dú)資企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為一；公司的經(jīng)營管理是由法定組織機(jī)構(gòu)實(shí)施6、責(zé)任承擔(dān)不同：個人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)由投資人以其全部財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任；公司的債務(wù)由公司以其擁有的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。十四、 十四、股東代表訴訟 股東代表訴訟股東代表訴訟，是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司董事會、監(jiān)事會或股東大會對此怠于起訴時，符合法定條件的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起的訴訟。股東代表訴訟的前置程序：1、原告股東需首先

11、書面請求監(jiān)事會或者監(jiān)事（有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會時）向人民法院提起訴訟；如果監(jiān)事侵犯了公司的權(quán)益，則向董事會或者執(zhí)行董事（有限責(zé)任公司不設(shè)董事會時）提出上述要求2、監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事收到上述書面請求后拒絕提起訴訟，或者收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟。代表訴訟的股東資格：1、連續(xù) 180 日以上持有公司的股份2、單獨(dú)或者合計持有公司 1%以上的股份十五、 十五、股東大會的決議（哪些是違法違規(guī)） 股東大會的決議（哪些是違法違

12、規(guī)）普通決議：以簡單多數(shù)通過的決議（由出席會議 1/2 的表決權(quán)通過決議即可生效）特別決議：以絕對多數(shù)通過的決議（股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 ）十六、 十六、公司章程條款的合法性 公司章程條款的合法性公司章程的法定性，是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。1、公司章程對公司的效力：