自考公司法重點歸納(詳解）

1、1第一章第一章1、公司法公司法：是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的性質(zhì)：①公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；②公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主；③公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主；④公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。2、公司法的精髓（最核心的內(nèi)容）：①確認股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利。②確認

2、股東承擔(dān)有限責(zé)任。③確認公司具有法律上的獨立人格。3、公司公司：是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧社會利益，具有法人資格的企業(yè)。公司的特征：①合法性；（公司構(gòu)成的基本要素是資本、章程和機關(guān)。）②營利性；③獨立性。4、對公司權(quán)利能力的限制：①經(jīng)營范圍的限制；②轉(zhuǎn)投資的限制；③發(fā)行債券的限制；④作保證人的限制。5、構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件：①這種行為須是公司負責(zé)人所為；②負責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時實施的；③這種

3、負責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件。6、轉(zhuǎn)投資轉(zhuǎn)投資：是指公司以出資額或認股的方式對其他公司進行投資，成為其他公司的股東。7、自然人企業(yè)自然人企業(yè)：即個人獨資企業(yè)，是指由自然人一人獨自出資，獨自經(jīng)營，所營利潤歸自己享有，風(fēng)險也由其獨自承擔(dān)。8、公司與自然人企業(yè)（個人獨資企業(yè)）的區(qū)別：①對出資人的規(guī)定不同。公：自然人，法人。個：僅限于一個自然人。②法律地位不同。公：是法人。個：沒有法人資格。③出資人享有的權(quán)利不同。公：僅僅享有股權(quán)。

4、個：對其出資的財產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，而且擁有支配權(quán)。④出資人承擔(dān)的風(fēng)險不同。公：僅以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任。個：對企業(yè)經(jīng)營的一切風(fēng)險承擔(dān)無限責(zé)任。9、合伙企業(yè)合伙企業(yè)：是指若干自然人、法人和其他經(jīng)濟組織聯(lián)合出資建立、合伙人經(jīng)營的組織體。10、公司與合伙企業(yè)之間的區(qū)別：①成立的基礎(chǔ)不同。合：是合伙人之間簽定的合伙協(xié)議；公：是公司章程。②法律地位不同。（主要區(qū)別）合：自然人企業(yè)，不具有法人資格。公：是法人

5、企業(yè)，具有法人資格。③法律性質(zhì)不同。合：強調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表合伙企業(yè)對外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，在合伙協(xié)議沒有另外規(guī)定的情況下，合伙人對企業(yè)的管理和利潤分配具有平等的分享權(quán)。公：是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東以其出資數(shù)或持股數(shù)分享對公司的參與權(quán)和利潤分配權(quán)。④出資人承擔(dān)的風(fēng)險不同。合：合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。公：股東承擔(dān)有限責(zé)任。11、集團企業(yè)集團企業(yè)：是多企業(yè)的一種聯(lián)合，是集團性的企業(yè)，也稱為“

6、企業(yè)集團”。是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人的聯(lián)合體。12、公司的分類：①現(xiàn)行法律上的分類：A、股份有限公司、有限責(zé)任公司、獨資公司。（按是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)多少）B、母公司、子公司。（按公司之間的控制依附關(guān)系）3核準(zhǔn)主義核準(zhǔn)主義：也稱許可主義、審批主義。是指公司設(shè)立除具備法定之一般要件外，還需經(jīng)政府行政主管機關(guān)審查批

7、準(zhǔn)。準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義：又稱登記主義，是指公司法事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公司的指導(dǎo)原則，任何人只要符合此種原則要求，具備公司法所規(guī)定的最低條件即可設(shè)立公司。3、公司設(shè)立公司設(shè)立：是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進行的一系列法律行為的總稱。發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立：也稱單純設(shè)立，是指發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式。（我國有限責(zé)任公司、股份有限公司）募集設(shè)立募集設(shè)立：又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，

8、是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司的行為。（我國股份有限公司）4、公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別：①行為性質(zhì)不同。設(shè)：屬于民事行為。成：屬于行政行為、是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。②行為的效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。③行為主體不同。設(shè)：行為主體是發(fā)起人。成：行為主體包括政府主管機關(guān)、發(fā)起人。5、發(fā)起人發(fā)起人：是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔(dān)

9、公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。發(fā)起人具備的條件：①必須有出資行為，即向公司出資或認購公司股份。②必須實施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。③必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。6、我國公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必備條件：①必須具有完全行為能力。②設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。③以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。法律另有規(guī)定除外。④

10、國家有關(guān)法律法規(guī)禁止的單位或人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。（黨政機關(guān)、國家某些公務(wù)員、限制的公司董事經(jīng)理）7、發(fā)起人的權(quán)利：①取得報酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞。②獲得特別利益。③可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（但法律另有規(guī)定的除外）④可以入選首屆董事會和監(jiān)事會。8、發(fā)起人的責(zé)任：①股款連帶認繳責(zé)任。對于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認足但未繳股款的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認繳。②公司不能成立時