董事會的職權(quán)與表決規(guī)則

1、董事會的職權(quán)與表決規(guī)則董事會的職權(quán)與表決規(guī)則一、董事會一、董事會1.董事會的概念董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的成員所組成的執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和日常經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。2.董事會的法律地位①董事會對股東會負(fù)責(zé)董事會成員一般由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)并報告工作。②董事會是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其所作出的決議由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，故董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)。執(zhí)行股東會決議既是董事會的權(quán)利，也是其義務(wù)。③董事會是公司的日常經(jīng)營決

2、策機(jī)關(guān)在現(xiàn)代各國公司法中，股東會的職權(quán)已僅限于公司的根本事項，公司的日常經(jīng)營決策權(quán)已全部或絕大部分歸董事會行使。④董事會是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會自公司成立之日起一直存在，雖然它的成員可依法隨時變換，但董事會本身作為一個機(jī)關(guān)始終存在，不能撤銷。否則，公司的日常經(jīng)營及管理活動難以正常進(jìn)行。作為公司的日常經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，是否必須設(shè)立董事會，通常區(qū)分不同公司類型作出不同的規(guī)定。對于股份有限公司，《公司法》第108條規(guī)定，必須設(shè)立董事會。對于有限責(zé)任

3、公司，根據(jù)《公司法》第40條和第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司一般設(shè)立董事會，而規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。二、董事會的職權(quán)二、董事會的職權(quán)董事會的職權(quán)既是董事會的權(quán)力也是董事會的職責(zé)。我國《公司法》第46條和第108條第4款規(guī)定的董事會職權(quán)包括：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作根據(jù)《公司法》第47條及第109條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務(wù)

4、或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議通知對于股份有限公司，《公司法》第110條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！豆痉ā穼τ邢挢?zé)任公司召開董事會會議的通知未作規(guī)定，故公司章程可自行規(guī)定董事會的通知方式和召集期限。五、董事會的表決五、董事會

5、的表決1.董事會的表決規(guī)則(1)一人一票根據(jù)《公司法》第48條第3款和第111條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會對所議事項進(jìn)行表決時，均實行一人一票。(2)多數(shù)決《公司法》第111條第1款的規(guī)定，股份有限公司董事會決議必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過。但《公司法》未對有限責(zé)任公司董事會決議的通過規(guī)則作統(tǒng)一要求，授權(quán)公司章程自行決定。2.董事會表決權(quán)的回避這是指在董事表決的過程中，不得對與其有利害關(guān)系的事項進(jìn)行表決，也不得就此事項

6、代理其他董事行使表決權(quán)，以保證決議的公正客觀性，避免關(guān)聯(lián)董事因為一己私利而損害公司或股東利益。《公司法》第124條規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事表決回避制：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。對于非上市