證監(jiān)會修訂頒布《上市公司章程指引》（全文）

1、1國電電力發(fā)展股份有限公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照1992年《國有股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》和《股份有限公司規(guī)范意見》成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)遼寧省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會遼體改發(fā)[1992]68號《關(guān)于設(shè)立大連東北熱電發(fā)展股份有限公

2、司的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；于1992年12月31日在大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號210200110168861272。公司按照國務(wù)院[1995]17號、國家體改委體改生[1995]117號、遼寧省體改委遼體改發(fā)[1995]60號文要求，對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條公司于1997年3月5日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[1997]50號文審核批準(zhǔn)，首次向社會發(fā)

3、行的人民幣普通股1280萬股，均為公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于1997年3月18日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：國電電力發(fā)展股份有限公司GDPOWERDEVELOPMENTCO.，LTD第五條公司住所：大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃海西路四號，郵政編碼116600。第六條公司注冊資本為人民幣17229916618元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股

4、東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管

5、理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會計(jì)師、董事會秘書以及其他由董事會聘任的高級管理人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨:充分發(fā)揮電力行業(yè)優(yōu)勢積極發(fā)展電力事業(yè)，將公司建設(shè)成為國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的綜合性電力上市公司，為國家經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展提供服務(wù)，為股東創(chuàng)造豐厚回報，為員工創(chuàng)造美好生活。第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：電力、熱力生產(chǎn)、銷售；煤炭產(chǎn)品經(jīng)營；電網(wǎng)經(jīng)營；新能源項(xiàng)目、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的開發(fā)與應(yīng)用；信息咨詢；電力技術(shù)開發(fā)咨詢、

6、技術(shù)服務(wù)寫字樓及場地出租（以下限分支機(jī)構(gòu)）發(fā)、輸、變電設(shè)備檢修、維護(hù)；通訊業(yè)務(wù)；水處理及銷售。3購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一

7、）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本

8、公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上

9、股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)第一節(jié)股東股東第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；