上市公司章程指引

1、《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》關(guān)于發(fā)布《上市公司章程指引》的通知關(guān)于發(fā)布《上市公司章程指引》的通知1997年12月16日，中國證券監(jiān)督管理委員會各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）：為維護證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國發(fā)〔1995〕17號）以及國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于貫徹國務(wù)院關(guān)于原有有限

2、責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規(guī)范的通知》（國經(jīng)貿(mào)企〔1995〕895號）等文件精神，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)發(fā)給你們，請督促轄區(qū)內(nèi)上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作?！墩鲁讨敢返膬?nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以“〖〗”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。發(fā)行內(nèi)資股（Ａ股）或者境內(nèi)上市外資股（Ｂ股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱

3、“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際需要的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下，對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。上市公司根據(jù)需要，對《章程指引》的內(nèi)容進行刪除或者修改的，應(yīng)當(dāng)在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行

4、和上市及其他有關(guān)報批事項的申請材料中進行說明。無正當(dāng)理由擅自修改或者刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容的，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關(guān)報批事項的申請。首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求?！墩鲁讨敢?/p>

5、》自本通知發(fā)布之日起執(zhí)行。在此以前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應(yīng)修改。上市公司章程指引上市公司章程指引第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照——〖法規(guī)名稱〗和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡

6、稱“公司”）。公司經(jīng)〖批準(zhǔn)機關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱〗批準(zhǔn)，以〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機關(guān)所在地名〗工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條公司于〖批準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批準(zhǔn)機關(guān)全稱〗批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民

7、幣認(rèn)購的內(nèi)資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序

8、辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成

9、回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份

10、的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三