新三板關(guān)于員工股權(quán)激勵計劃的備忘錄

1、新三板新三板IPO:關(guān)于員工股權(quán)激勵計劃的備忘錄關(guān)于員工股權(quán)激勵計劃的備忘錄一、基本概況一、基本概況（一）股權(quán)激勵對象公司擬對核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵，既包括對公司發(fā)展作出突出貢獻(xiàn)的老員工，也包括公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。貴司可以根據(jù)企業(yè)自身情況，列選出合適人員作為股權(quán)激勵對象。（二）股權(quán)激勵實施主體公司實際控制人現(xiàn)持有【】（下稱“公司”）約100%股權(quán)，現(xiàn)擬股權(quán)激勵引入員工持股，由員工持有公司部分股權(quán)。（三）持股比例依據(jù)公司陳述，股權(quán)激

2、勵將一次性分期實施，員工持有公司股權(quán)合計比例約【】%左右。（四）實施時間根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份公司成立后發(fā)起人持有的股權(quán)一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，建議貴司在股份制改造完成前股權(quán)激勵，有助于企業(yè)在股份公司成立一年后的股權(quán)穩(wěn)定。二、實施方案二、實施方案(一)方案一、設(shè)立專門的員工持股公司1、操作模式先由已確定的激勵對象成立專門的持股公司，再由公司向該持股公司發(fā)行內(nèi)資股。該持股公司通常為有限責(zé)任公司形式。根據(jù)《中華人民共和國公司法

3、》，在有限責(zé)任公司的形式下，其股東人數(shù)不得超過50人，因此，如果激勵對象超過50個人，則可能需要設(shè)立2個以上或更多的持股公司。2、優(yōu)勢采用設(shè)立持股公司的方式進(jìn)行股權(quán)激勵是上市公司一種較為常用的方式，其優(yōu)點之一在于激勵對象直接成為持股公司的股東并間接地持有上市公司的股份，能夠起到有效的激勵作用，另一方面，也可以在持股公司的章程中作出一些特別約定，對激勵對象所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、鎖定期、轉(zhuǎn)讓條件等進(jìn)行限制；此外，還可以通過股東之間約定、章程等方式

4、，將持股公司的投票表決權(quán)授權(quán)給部分股東來行使。3、劣勢(1)稅負(fù)成本。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，持股公司從公司獲得的股息、紅利等權(quán)益投資收益屬于企業(yè)所得稅法的免稅收入，據(jù)此，公司在向持股公司分配股息、紅利時，持股公司無需就此收益繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條、《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規(guī)定，當(dāng)持股公司拋售所持有的公司股票時，持股公司需就拋售股票所獲得的收益在扣除投資成本后按照

5、25%的稅率繳納所得稅，當(dāng)持股公司將所獲得的股票拋售收益向其股東，即設(shè)立持股公司的自然人以分配股利的形式返還拋售收益時，自然人需就該部分收益按照20%的稅率繳納個人所得稅。由此可見，在自然人通過設(shè)立持股公司間接持股的模式下，自然人拋售其間接持有的公司股票時，需要承擔(dān)雙重賦稅。三、實施步驟（以第三、實施步驟（以第2種方式為例）種方式為例）（一）確定股權(quán)激勵對象及持股比例貴司可以根據(jù)企業(yè)自身情況，列選出合適人員進(jìn)行股權(quán)激勵對象。擬激勵對象不

6、得以任何方式代他人在有限合伙企業(yè)中占有份額。（二）董事會、股東會批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃應(yīng)首先經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)股東會批準(zhǔn)。在股權(quán)激勵計劃授予條件達(dá)到后，及時召開董事會審議相關(guān)授予事項。（三）簽署合伙協(xié)議及承諾函，成立合伙企業(yè)合伙協(xié)議系經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章，對全體合伙人具有約束性的法律文件，合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。通過在合伙協(xié)議中設(shè)置一系列的規(guī)則，可以達(dá)到控制合伙企業(yè)的目的；合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的限制；利潤分配、虧損分擔(dān)的原則

7、等。此外，合伙協(xié)議還可以就合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議的表決方式進(jìn)行約定，通過在合伙協(xié)議中約定的該等表決方式，亦可以獲得對合伙企業(yè)經(jīng)營管理方面的控制權(quán)。（四）獲取股權(quán)有限合伙可通過受讓股權(quán)或增資的方式取得公司股權(quán)。（五）后續(xù)股權(quán)激勵貴司無須再召開董事會、股東大會審議相關(guān)事項，在有限合伙企業(yè)層面操作即可。四、核心條款（以第四、核心條款（以第2種方式為例）種方式為例）1、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限為：執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常運營，對外代表

8、合伙企業(yè)，包括但不限于以下事項：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利（包括對外股權(quán)投資）；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（7）對外代表合伙企業(yè)；（8）有限合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額出質(zhì)；（9）同意合伙人出讓、處置其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額；（10）決定新

9、合伙人的入伙。2、合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議依照本協(xié)議的規(guī)定行使下列職權(quán)：（1）對合伙企業(yè)解散、清算作出決議；（2）對合伙企業(yè)的增加或者減少出資作出決議；（3）除明確授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人獨立決定的事項外，依法修改合伙協(xié)議；（4）決定執(zhí)行事務(wù)合伙人的人選、除名及更換事項；（5）合伙權(quán)益繼承；（6）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有一票否決的權(quán)利。3、激勵員工持有合伙份額（以工商變更日起算）【2】年內(nèi)未從公司離職或