案例一 華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

1、1案例一華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)五、理解與分析一、名詞解釋：（1）獨立董事：上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。（2）關聯(lián)交易：關聯(lián)交易是指在關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務的事項，而不論是否收取價款項。（3）類別股東：類別股份指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場所不同，而在

2、流通性、價格、權(quán)利及義務上有所不同的股份。類別股東就是指持有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權(quán)股和無議決權(quán)股）的股東。（4）薪酬計劃：薪酬計劃就是指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規(guī)則和標準以及計算規(guī)劃，制訂全面的工資指導方案并貫徹執(zhí)行。薪酬計劃可以包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。薪酬計劃使組織結(jié)構(gòu)中各項職位的相對價值與實付薪酬相對應，使其具有一定的內(nèi)在公平性、合理性及可調(diào)整性。二、理論分析1.1

3、.該公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模式下股東大會、該公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務分層管理作用是如何體現(xiàn)的？董事會的財務分層管理作用是如何體現(xiàn)的？答：華南石油化工股份公司采取的是公司制法人治理結(jié)構(gòu)，在這種科層體系中，作為兩極的財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)，在治理結(jié)構(gòu)中是分離的，而作為兩極之間的法人產(chǎn)權(quán)，直接受所有權(quán)的約束，行使其完整的法人財產(chǎn)責任和日常事項

4、的決策權(quán)、重大事項的制定權(quán)。同時，作為委托方委托經(jīng)理人員行使日常經(jīng)營管理權(quán)。在華南石油化工股份公司德權(quán)力機構(gòu)是股東大會，監(jiān)事會則是監(jiān)督機構(gòu)，董事會是決策機構(gòu)，經(jīng)理層則是執(zhí)行機構(gòu)。在華南石油化工股份公司內(nèi)部采用的事業(yè)部制的結(jié)構(gòu)形式。與傳統(tǒng)的直線職能結(jié)構(gòu)不同，事業(yè)部制是在總公司領導下按產(chǎn)品按地區(qū)劃分，進行統(tǒng)一的產(chǎn)品設計，生產(chǎn)和和銷售相對獨立的，單獨核算的部門化分權(quán)機構(gòu)。這種科層關系有利于明確職責、有利于公司財務內(nèi)部約束機制的有效形成。22該

5、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布狀況如何？你認為集團公司如何才能與上市公司在業(yè)務、機該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布狀況如何？你認為集團公司如何才能與上市公司在業(yè)務、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務上實現(xiàn)五分開？獨立董事的設立有何目的？構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務上實現(xiàn)五分開？獨立董事的設立有何目的？由于該公司56.9%的股權(quán)由華南石化集團控制該集團公司是國家授權(quán)投資機構(gòu)。所以該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于國家絕對控股形式，第二大股東國家開發(fā)銀行占公司總股本的10.46%屬于國家股，第

6、三大股東中國信達資產(chǎn)管理公司占總股本的10.39%，也屬于國家股。要實現(xiàn)業(yè)務、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務上的五分開：（1）實行公司法人治理結(jié)構(gòu)及權(quán)力制約。即明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員、監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成相互之間的制衡關系。（2）財務分層管理。針對出資者財務、經(jīng)營者財務以及財務經(jīng)理財務的主體不同，其管理對象、目標、管理特征和權(quán)限也不同，從而使得決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)分離，使公司財務內(nèi)部約束機制有效形成。設立獨立董事是為了上

7、市公司整體利益以及全體股東的利益，特別是中小股東的合法利益。3本案例中對董事會的權(quán)責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應該如何掌握？本案例中對董事會的權(quán)責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應該如何掌握？本案例中對董事會的權(quán)責沒有出現(xiàn)能購量化的條款，而是更多的使用了“重大“事項這一常用提法，對股東大會普通會議和特別會議通過的事項也沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定。對于如何量化，并沒有絕對的唯一的標準，要根據(jù)公司的實際情況。4該公司對中小股東權(quán)

8、益采取了何種保護措施？為何要提出此問題？該公司對中小股東權(quán)益采取了何種保護措施？為何要提出此問題？該公司通過采取獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部控制制度等加強對中小股東權(quán)益的保護。其實此問題的提出是為了避免和消除可能出現(xiàn)的控股股東利用其控股地位損害中小股東權(quán)益的情況出現(xiàn)，使上市公司能注重保護中小股東權(quán)益，規(guī)范關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者溝通，提高投資者關系服務質(zhì)量，使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基

9、本權(quán)益，能確保股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)。能體現(xiàn)公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。5該公司的董事會、審計委員會和審計部這三者職能是否重疊？三者的關系是什么？該公司的董事會、審計委員會和審計部這三者職能是否重疊？三者的關系是什么？上述三者的職能并不重疊，監(jiān)事會是公司最高的監(jiān)督機構(gòu)，其向全體股東負責，審計委員會是該公司董事會下面設立的監(jiān)督機構(gòu)，其向董事會負責，而審計部在審計委員會下設的辦公室，負責辦理審計委員會的有關