稅務(wù)審計可降低收購風(fēng)險

1、1稅務(wù)審計可降低收購風(fēng)險稅務(wù)審計可降低收購風(fēng)險韋榮強某國際戰(zhàn)略投資A公司于2001年8月31日通過受讓某上市B公司法人股，獲得其20％的股權(quán)。2002年5月，B公司因涉嫌偷稅被稅務(wù)機關(guān)檢查。經(jīng)查明，B公司2000年偷逃各項稅收450萬元，2001年偷逃各項稅收300萬元。B公司因此被依法追繳稅款750萬元、滯納金105萬元，并被處以所偷稅款一倍的罰款。B公司的偷稅行為被新聞媒體曝光后，引起公司股票價格大幅度下跌。在上述案例中，A公司雖然

2、從2001年8月31日才成為B公司股東，但在此之前的稅收責(zé)任，則由股權(quán)重組后的上市公司承繼，新股東額外地承擔(dān)了原股東的部分稅收義務(wù)。本案例充分說明了企業(yè)在并購中有稅收風(fēng)險。為了增強國際競爭力，近年來，一些戰(zhàn)略投資者在全球范圍實施收購與兼并。通過合并與收購，可以實現(xiàn)強強聯(lián)合，這對于改善資本結(jié)構(gòu)，引進技術(shù)、產(chǎn)品、人才、理念，提升企業(yè)核心競爭力，維護投資者長遠(yuǎn)利益有著重要意義。企業(yè)并購最常見的形式有吸收合并和股權(quán)受讓兩種。根據(jù)我國公司法規(guī)定，

3、合并前企業(yè)的股東（投資者）除要求退股外，將繼續(xù)成為合并后企業(yè)的股東；合并前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，通過法律規(guī)定的程序，由合并后的企業(yè)承繼。企業(yè)的股權(quán)重組，是其股東的投資或交易行為，屬于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，不影響企業(yè)的存續(xù)性；企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)關(guān)系，在股權(quán)重組后繼續(xù)有效。根據(jù)此規(guī)定，無論是采取哪種形式實施企業(yè)并購，如果被收購企業(yè)在并購前存在重大偷逃稅行為，在并購后一經(jīng)查出，將由并購后的企業(yè)承繼?？v觀國內(nèi)企業(yè)的并購案例，一些戰(zhàn)略投資公司在“跑馬圈地

4、”不斷擴張的過程中，很少顧及收購業(yè)務(wù)中的稅收風(fēng)險?！抖愂照鞴芊ā返谖迨l規(guī)定：“因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制?！庇纱丝梢?，對企業(yè)偷逃的稅款，稅務(wù)機關(guān)可以無限期追繳。如果查出并購前企業(yè)偷逃稅的問題，并購方企業(yè)將會付出代價。而收購時，由于

5、沒有對這些潛在的稅收問題進行審計，導(dǎo)致被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)虛增，并購方收購時付出的代價也很高。這不僅會導(dǎo)致并購方企業(yè)承擔(dān)額外的稅收負(fù)擔(dān)，而且會影響這些國際性投資公司的聲譽。投資公司如何降低收購業(yè)務(wù)的稅收風(fēng)險？筆者認(rèn)為，可以通過稅務(wù)審計來解決這一問題。投資公司在實施收購前，應(yīng)先對被收購企業(yè)的納稅義務(wù)、財產(chǎn)損失、潛在虧損等進行綜合審計，然后作出相關(guān)的賬務(wù)處理，在此基礎(chǔ)上，再請資產(chǎn)評估部門進行資產(chǎn)評估，然后再進行賬務(wù)調(diào)整。通過稅務(wù)審計，不僅將各

6、項應(yīng)計未計費用、折舊全部補提，而且將各項應(yīng)補繳的稅款全部補提補繳。并購方應(yīng)當(dāng)在簽訂收購協(xié)議之前，聘請專業(yè)人士對被收購企業(yè)進行稅務(wù)審計，對審計出的偷逃稅款進行賬務(wù)調(diào)整，然后建議被收購企業(yè)繳清稅款，或者對被收購企業(yè)進行分立改組，將一部分非經(jīng)營性資產(chǎn)以及相應(yīng)的負(fù)債（包括通過審計調(diào)整的應(yīng)付稅款）分離出去，最后再實施收購。這樣，被收購前的稅收義務(wù)將不由收購方承擔(dān)。雖然《稅收征管法》規(guī)定，納稅人分立時未繳清稅款的，分立后的納稅人對未履行的納稅義務(wù)應(yīng)