企業(yè)并購財務(wù)管理 鄭磊

1、第1章企業(yè)并購的基本原理1.11.1并購的定義與基本概念并購的定義與基本概念1.11.1.、、1并購相關(guān)概念的界定并購相關(guān)概念的界定企業(yè)并購是兼并與收購的簡稱。兼并是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。而收購是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。在這里，所謂“以某種條件”通常表現(xiàn)為現(xiàn)金、證券或兩者的結(jié)合。在實際工作中，人們習(xí)慣將兼并與收購一起使用，簡稱并購。有效的并購活動對于

2、克服企業(yè)資產(chǎn)存量效率低下，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高資產(chǎn)利用效率具有重要意義。并購是一種極為復(fù)雜的企業(yè)資本運營行為，牽涉到一系列相互關(guān)聯(lián)而又彼此迥異的名詞和術(shù)語。為幫助理解并購的概念，我們先將這些名詞和術(shù)語一一加以解釋。1.1.兼并兼并(（（（（MergerMerger)））在公司法上，兼并指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(chǎn)、責(zé)任、特權(quán)和其他權(quán)利。前者則不再是一個獨立的商業(yè)團體。國外通行的定義是：兼并是指兩

3、家或更多的不同的獨立的企業(yè)合并為一家。這種合并可以采取多種形式。最典型的一種是一家公司用現(xiàn)金、股份或負債方式來直接購買另一家公司的資產(chǎn)。我國通行的教材上將兼并定義為：通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。從上面的定義來看，兼并實質(zhì)上是企業(yè)資產(chǎn)的重新組合，而通過兼并進行的資產(chǎn)重組一般是以市場機制為載體實現(xiàn)的，結(jié)果是使社會可支配資源向高效企業(yè)

4、的集中。2.2.收購收購(（（（（AcquisitionAcquisition)））收購是指通過購買獲取特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。《新帕爾格雷夫貨幣金融大詞典》中，acquisitions被解釋為：一家公司購買另一家公司的資產(chǎn)或證券的大部分，目的通常是重組其經(jīng)營業(yè)務(wù)，目標(biāo)可能是目標(biāo)公司的一個部門（部門收購，母公司出售或回收子公司股權(quán)與之脫離關(guān)系或讓產(chǎn)易股），或者是目標(biāo)公司全部或大部分有投票權(quán)的普通股（合并或部分收購）。我國通行的教材將收購定

5、義為：指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)（收購股權(quán)與收購資產(chǎn)的主要差別在于收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標(biāo)公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔(dān)其債務(wù)）。兼并和收購的定義雖然有多種，但兩者還是有明顯差別的。最顯著的表現(xiàn)為：兼并行為發(fā)生后，被兼并企業(yè)

6、作為法人實體不復(fù)存在，而收購行為發(fā)為，視為上市公司收購。2002年，我國正式頒布《上市公司收購管理辦法》，對要約收購作出了詳細的規(guī)定，并提出“競爭要約”的概念，類似于英文中的TenderOffer2003年的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》則界定了外資并購概念，指的是外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的‘股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（也稱“股權(quán)并購”）；或者外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)

7、協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（也稱“資產(chǎn)并購”）。從我國目前的法律條文來看，還沒能在法律上給出一個準(zhǔn)確的定義，因此從根本上講，企業(yè)并購不屬于一個法律術(shù)語。但和M&A對應(yīng)的企業(yè)并購（有時被稱為企業(yè)購并）在我國當(dāng)前的資產(chǎn)經(jīng)營和重組中成為一個時髦用語，尤其是隨著我國投資銀行業(yè)的快速發(fā)展，企業(yè)并購的說法更加普遍。如前所述，企業(yè)兼并和企業(yè)收購的界限本身已不太明顯，企業(yè)

8、并購作為企業(yè)兼并和企業(yè)收購這兩個詞的合稱，純粹是經(jīng)濟學(xué)意義上的，包含著若干經(jīng)濟力量的重新組合，將以前并無關(guān)系的力量凝聚到一起的含義。雖然嚴(yán)格地講，收購就是收購，兼并就是兼并，合并就是合并，但由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，因而在我國不十分強調(diào)三者的區(qū)別（即便是想?yún)^(qū)分，在我國法律仍然不太健全的情況下，也是不太可能的）。因此，兼并、合并與收購常作為同義詞使用，泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。1.

9、11.1.、、3并購實質(zhì)并購實質(zhì)企業(yè)并購主要的內(nèi)容就是通過購買企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)），來實現(xiàn)控制企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營?；蛘哒f，企業(yè)并購是一種高級形態(tài)的產(chǎn)權(quán)交易形式。企業(yè)并購實質(zhì)是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)間競爭的一種“游戲規(guī)則”，為企業(yè)“優(yōu)勝劣汰”提供了途徑。企業(yè)并購能夠促進存量資產(chǎn)的流動、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源優(yōu)化配置；加速大資本集中，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)；革除企業(yè)管理中的官僚主義和肥私行為，有利于解決代理問題和提高企業(yè)的管理水平

10、。因此，可以認為，企業(yè)并購是一種在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下打破交易剛性、促進結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高資源效用、保持現(xiàn)代企業(yè)制度活力和生命力的重要“游戲規(guī)則”。在我國已經(jīng)加入WTO的形勢下，需要盡快推動企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，適應(yīng)全球化的優(yōu)勝劣汰規(guī)則。所以，以現(xiàn)代化的企業(yè)并購制度取代計劃經(jīng)濟時代的行政命令式的整頓方式，對我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著重要的意義。1.21.2并購的分類并購的分類在我國，習(xí)慣上將并購方稱為“買方”或并購企業(yè)，被并購方稱為“賣方”或目標(biāo)企