發(fā)行上市需律師審核、出具的法律文件和法律意見書

1、發(fā)行上市需律師審核、出具的法律文件和發(fā)行上市需律師審核、出具的法律文件和法律意見書法律意見書編制或?qū)徍伺c受托證券法律業(yè)務(wù)有關(guān)的法律文件并就受托證券法律業(yè)務(wù)所涉及的重要法律問題或法律事項出具法律意見是律師從事證券業(yè)務(wù)的主要工作。（一）（一）公司首次發(fā)行股票上市需要律師編制公司首次發(fā)行股票上市需要律師編制、審核的法律文件1.與企與企業(yè)改制相關(guān)的文件改制相關(guān)的文件在“先改制后上市”的情況下企業(yè)改制是律師證券首發(fā)業(yè)務(wù)的起點。在該階段須編制審核的

2、法律文件主要有：（1）改制方案改制方案。改制方案是企業(yè)進行資產(chǎn)重組根據(jù)《公司法》改造企業(yè)并為未來上市創(chuàng)造條件的整體規(guī)劃。律師應(yīng)按照委托人的設(shè)想根據(jù)企業(yè)的具體情況和《公司法》等法律法規(guī)的要求協(xié)助改制企業(yè)制訂合理的改制方案。（2）有權(quán)部門批準文件批準文件在我國現(xiàn)有的體制下企業(yè)改制需要政府有權(quán)部門（一般為所在省、直轄市以及省轄市經(jīng)委）的批準律師應(yīng)審查政府部門的批準文件。（3）財產(chǎn)權(quán)財產(chǎn)權(quán)利證書證書改制中的財產(chǎn)關(guān)系很復(fù)雜律師應(yīng)審查相關(guān)的財產(chǎn)權(quán)利

3、證書以明確財產(chǎn)關(guān)系。（4）公司章程公司章程企業(yè)改制的第一步一般是將相關(guān)的國有資產(chǎn)整合成立企業(yè)集團企業(yè)集團一般采用有限責(zé)任公司的形式律師應(yīng)協(xié)助當(dāng)事人編寫或?qū)彶榉稀豆痉ā芬蟮墓菊鲁獭?.首次首次發(fā)行上市行上市輔導(dǎo)輔導(dǎo)期須編須編制或制或?qū)徍说奈募说奈募?）股東大會大會議事規(guī)則規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則這些議事規(guī)則是根據(jù)公司章程的規(guī)定對各公司機關(guān)的職權(quán)、會議種類、召集、投票、決議等事項進一步具體化的一種法律文件。律師應(yīng)根據(jù)公司

4、章程的規(guī)定和證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)范（如《股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》）編制或?qū)徍诉@些議事規(guī)則。（6）獨立董事獨立董事規(guī)則規(guī)則根據(jù)證監(jiān)會的意見上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括13獨立董事為了便于獨立董事工作律師應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》協(xié)助股份公司制訂獨立董事工作規(guī)則。（7）其他其他規(guī)則規(guī)則根據(jù)具體情況律師還可以協(xié)助股份公司制訂一些其他的規(guī)則如關(guān)聯(lián)交易規(guī)則、信息披露規(guī)則等。（8）與資產(chǎn)資產(chǎn)重組

5、有關(guān)的法律文件有關(guān)的法律文件股份公司在公開發(fā)行股份之前可能進行一些資產(chǎn)重組律師應(yīng)協(xié)助股份公司制訂與資產(chǎn)重組的有關(guān)協(xié)議規(guī)范資產(chǎn)重組行為使這些行為符合證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求。3.股份首次股份首次發(fā)行上市行上市須編須編制審核的法律文件核的法律文件（1）首次公開首次公開發(fā)行股票申行股票申請文件文件《證券法》第14條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：A.公司公司營業(yè)執(zhí)營業(yè)執(zhí)照；B.公司章程公司章程；C.股東大會