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1、廣東雷伊(集團(tuán))股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法辦法第一章一章總則總則第一條為規(guī)范本公司的關(guān)聯(lián)交易,保證公司與關(guān)聯(lián)方之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開(kāi)、公允的原則,確保公司及全體股東的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,特制訂本辦法。第二條本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指本公司或控股子公司(除另有明確說(shuō)明,以下統(tǒng)稱為“本公司”
2、)與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.1條、第10.1.1條所列明與規(guī)定的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。前款關(guān)聯(lián)交易是指交易事項(xiàng)本身,不包括本公司與關(guān)聯(lián)人為促成或達(dá)成該等交易而進(jìn)行的準(zhǔn)備事項(xiàng)。本公司與關(guān)聯(lián)人作為行動(dòng)一致人,共同與第三方進(jìn)行交易活動(dòng)(包括但不限于聯(lián)合招標(biāo)、投標(biāo)、協(xié)作生產(chǎn)、加工、共同銷售等)的,若資源或義務(wù)的配置完全取決于該第三方,則該等交易不屬本條第一款所稱關(guān)聯(lián)交易。第三條本辦法所稱關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)
3、聯(lián)自然人。(一)具有以下情形之一的法人,為公司的關(guān)聯(lián)法人:1、直接或者間接控制公司的法人;2、上款法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;3、由本條(二)款所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人;4、持有公司5%以上股份的法人;第1頁(yè)(五)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利,必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)和報(bào)告;(六
4、)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展。第三章三章關(guān)聯(lián)交易定價(jià)定價(jià)原則、方法方法及管理管理第六條關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易所涉及之資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移價(jià)格。第七條定價(jià)原則和定價(jià)方法:(一)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要依據(jù):一般通行的市場(chǎng)價(jià)格;如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格,則為推定價(jià)格;如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格,也不適宜推定價(jià)格的,按照雙方協(xié)議定價(jià)。(二)交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體內(nèi)容確定定價(jià)方法,并在相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。(三)本辦法所稱國(guó)家法律
5、、法規(guī)及地方政府相應(yīng)的法規(guī)、政策規(guī)定的價(jià)格,是指國(guó)家或地方對(duì)部門(mén)商品的特殊定價(jià)。(四)本辦法所稱市場(chǎng)價(jià)格是指以不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)確定的商品或勞務(wù)的價(jià)格。(五)本辦法所稱推定價(jià)格是指依據(jù)生產(chǎn)成本加一定合理平均利潤(rùn)確定的價(jià)格;(六)本辦法所稱協(xié)議價(jià)是指由交易雙方協(xié)商確定的價(jià)格。第八條關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理(一)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格應(yīng)于關(guān)聯(lián)人每一類交易事項(xiàng)所簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中明確。(二)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際
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