淺析我國公司換股并購及其法律規(guī)制

1、淺析我國公司換股并購及其法律規(guī)制淺析我國公司換股并購及其法律規(guī)制論文摘要：換股并購是西方國家最常用的并購方式之一。它不僅比現(xiàn)金并購方式節(jié)約交易成本，而且在財務上可合理避稅和產(chǎn)生股票預期增長效應。因此，從2019年代以來，以換股進行并購交易一直在全球并購市場上占據(jù)著主體的地位。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規(guī)的出臺，大規(guī)模的換股并購也將在我國資本市場上被逐漸激活，構建適應我國公司挾股并購的法律制度已成為刻不容緩的任務。換股并購，

2、又稱為股票互換式并購，作為企業(yè)兼并和收購的基本類型，是與現(xiàn)金并購相對應的概念。具體指并購公司通過將目標公司的股票按一定的比例換成本公司的股票，目標公司被終止，或成為并購公司子公司的并購方式。作為企業(yè)并購的方式之一，在當今國際社會，換股并購具備現(xiàn)金并購所沒有的優(yōu)勢，尤其對公司間大規(guī)模的融資重組具有積極作用。因此，換股并購成為當今全球并購的主流。隨著我國股權分置改革的完成和一系列并購新規(guī)的出臺，從制度層面上掃清了我國公司換股并購的障礙，新近

3、修訂或頒布的法律法規(guī)也完善了我國公司換股并購的法律基礎。這一切都會進一步激發(fā)我國股票市場上的換股并購行為。一、換股并購的形式換股并購在世界各國是一種成熟的股權并購中的支付手段，已經(jīng)得到了廣泛的運用。其在世界各國的運用一般包括增資換股、交叉換股和庫存股換股三種方式。增資換股，即收購公司采用發(fā)行低，企業(yè)合乎規(guī)定的股權收購等行為將可以免稅。然而，同世界發(fā)達國家特別是美國相比，我國關于換股并購的法律規(guī)定還存在不少缺陷。首先，換股并購的法律規(guī)定散

4、亂、不系統(tǒng)。在我國的現(xiàn)行法律中，缺乏一部能統(tǒng)率公司并購所涉及的所有領域的公司并購基本法，并購法律體系還不成熟，諸法之間缺乏協(xié)調。作為并購的一種方式，換股并購就更難以找到自己的立身之地，只是零散地出現(xiàn)在一些規(guī)則條文中，這與換股并購在資本市場上的地位是嚴重不符的。其次，效力層次低。現(xiàn)有換股并購所出現(xiàn)的立法還只是在商務部和證監(jiān)會等部門所頒布的“辦法”、“條例”等行政法規(guī)、規(guī)章之中，而且換股并購的規(guī)定在其中所占的比例非常小，其規(guī)定的權威性大大降

5、低。最后，關于換股并購的內容不全面，存在法律漏洞?，F(xiàn)有法規(guī)中關于換股并購的內容過于簡單、缺乏可操作性，特別是換股比例的確定主觀性太強，幾乎沒有任何規(guī)定可以確定一個標準，而且諸如換股并購中的股份回購與定向增發(fā)問題、換股并購中的股權稀釋問題、換股并購中股東權益的保護問題等很多的法律問題在現(xiàn)有的立法體例下是無法得到很好解決的。五、對我國完善換股并購立法的建議(一)立法方式筆者認為，作為并購方式的一種，換股并購并不需要制定一部單獨的法律。如果浪