企業(yè)并購的財務風險與控制

1、財會研究IFnance曰ndRccountngResearch企業(yè)并購的財務鳳險與控制江培海中鹽湖南株洲化工集團有限公司412004摘要作為資本經(jīng)營的核心內(nèi)容，并購已成為企業(yè)提升競爭力和企業(yè)發(fā)展的一個重要途徑。但企業(yè)并購是高風險經(jīng)營活動，其中財務風險對企業(yè)并購成功與否會產(chǎn)生重大影響。本文從企業(yè)的角度分析了企業(yè)并購過程中可能存在的財務風險，針對性提出并購過程財務風險的控制措施，實現(xiàn)趨利進害從而達到提高并購效益的目的。關(guān)鍵詞.企業(yè)并購:財務

2、風險控制一、企業(yè)并購的概述企業(yè)并購包括兼并(Merger)和收購(Acquisition)，是企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式。并購實質(zhì)上是各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進行的權(quán)利讓渡行為，通常在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下實施，表現(xiàn)為某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓其擁有的企業(yè)控制權(quán)而獲得相應的收益，而另一部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購最直接的動因和目的是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化。并購可

3、以使企業(yè)規(guī)模和股東財富迅速增長，開辟了財富增長的新途徑，主要表現(xiàn)在以下三方面:一是并購可以擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，搶占市場份額$二是通過并購可以取得廉價的原料和勞動力，進行低價競爭g三是企業(yè)通過并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)產(chǎn)，跨入新的行業(yè)。二、企業(yè)并購的財務鳳險(一)企業(yè)并購財務鳳險的內(nèi)涵一般來說，企業(yè)并購財務風險是指籌資決策帶來的風險?；I資渠道的不同選擇、籌資數(shù)額的多少引起企業(yè)資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，由此產(chǎn)生財務狀況的不確定性。并購本身就是一項財務活動，由于企業(yè)并

4、購包括目標企業(yè)價值的評估、支付方式的確定、并購資金的籌措和并購資金的償還等財務活動環(huán)節(jié)，每一環(huán)節(jié)都可能產(chǎn)生風險。因此，并購財務風險是企業(yè)由于并購活動引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性。(二)企業(yè)并購財務鳳險的識別并購過程中，財務風險貫穿于并購活動的全過程，不同環(huán)節(jié)風險的特征不同，但又相互聯(lián)系，相互影響。因此，企業(yè)要在并購過程中注意各個階段財務風險的識別和管理，最大限度地減少風險帶來的損失，達到并購的預期目標。1.并購企業(yè)的定

5、價風險。定價風險是指目標企業(yè)的價值風險。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對未來收益的大小和時間的預期，有可能因預測不當而產(chǎn)生并購企業(yè)的定價風險。影響目標企業(yè)價值評估風險的因素有:(1)政策的可選擇性。這種可選擇性使財務報告或資產(chǎn)評估本身存在被人為操縱的風險。一且不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱。(2)會計報表不能準確反映或有事項或期后事項。財務報表實際上只能反映企業(yè)在某個時點或某個時期的財務狀況、

6、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量，報表基本上是反映過去的交易及事項，一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項可能未在報表及附注中體現(xiàn)，這些或有事項和期后事項的存在將直接影響對被并購企業(yè)的價值及未來盈利能力的判斷，影響并購價格。2.并購融資及融資結(jié)構(gòu)帶來的風險。融資風險也稱流動性風險，是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購的融資風險主要包括兩部分，→是指并購所需的資金能否按時足額地籌集到，以保證并購的順利進行g(shù)二是并購完成

7、后能否有充足的資金進行資源整合和可持續(xù)經(jīng)營。由于企業(yè)并購自身的特點，并購活動本身需要大量的資金支持，而資金的回籠需要相當?shù)臅r間，因此，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。通常并購者是為了長期持有目標公司，這就需要安排長期資金用于企業(yè)并購，要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需要，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對自身資本結(jié)構(gòu)合理安排負債資金，既要保障并購計劃的實施，也要保證并購后營運資金的安全，否則就會出

8、現(xiàn)償債危機。如果并購后目標企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與并購企業(yè)負債資金在時間上不能匹配，就會出現(xiàn)資金償還的結(jié)構(gòu)性風險。如果企業(yè)進行的是投機性并購，并購目的是為了改造后重新出售目標企業(yè)，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到目的，就會對并購企業(yè)的營運資金產(chǎn)生影響，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重。因此要合理安排融資結(jié)構(gòu)，合理搭配權(quán)益資本和債務資本，在保證并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量提高流動比率、降低資本成本

9、。3.支付方式的財務風險。在確定了并購定價和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。從支付方式來看，主要有現(xiàn)金支付和換股并購這兩種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素?，F(xiàn)金收購是最簡便的并購方式，但卻并非是最佳的選擇，因其弊端是顯而易見的，即并購規(guī)模要受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束，被并購方股東不能分享合并后的企業(yè)發(fā)展機會和盈利能力。此外，被并購企業(yè)股東也不能享受延遲納稅的

10、優(yōu)惠。MODERNBUSINESS現(xiàn)代商業(yè)196FinanceRccountingResearchI財會研究換股并購是指并購方或新設(shè)公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的換股比例交換目標企業(yè)或雙方企業(yè)股東持有的股票，目標企業(yè)或并購雙方宣布終止，進而實現(xiàn)企業(yè)合并。換股并購雖然成本較低，但程序復雜。對于并購方而言，換股可使其免于即時支付的壓力，把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營g對于日標企業(yè)來說，換股可以使其股東自動成為新設(shè)公司

11、或后續(xù)公司的股東，分享合并后企業(yè)的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認時間，可延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。如果并購方第大股東控股比例較低，而目標企業(yè)又股權(quán)較集中，則可能出現(xiàn)并購方為目標企業(yè)股東所控制的情況。除這兩種主流支付方式外，賣方融資和以現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種支付工具的混合支付也逐漸被采用，且正呈逐步上升的趨勢。4.財務整合

12、風險。并購后面臨著并購企業(yè)與目標企業(yè)的財務體系的整合問題，不僅是賬務、人員的簡單合并，更重要的是財務資源的整合。財務資源的整合主要是發(fā)揮兩家企業(yè)的財務優(yōu)勢，實現(xiàn)112的協(xié)同效應。如果整合失敗，一方面，不能發(fā)揮企業(yè)并購的“財務協(xié)同效應甚至會出現(xiàn)112的負效應g另一方面，財務整合不力會降低財務管理在整個企業(yè)管理中的作用，嚴重的會造成財務管理失控，財務信息嚴重失實。三、企業(yè)并購財務風險的控制(一)深入了解目標公司，降低價值評估鳳險審慎的選擇目

13、標公司，深入了解目標公司的情況是并購初始階段的主要任務。首先，并購企業(yè)要成立包括財務人員、審計人員、營銷人員等在內(nèi)的專業(yè)小組，聘請會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構(gòu)，實現(xiàn)調(diào)查的專業(yè)化。詳細地了解目標企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果、公司治理等方面，對目標企業(yè)詳細分析，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)狀況，市場競爭地位等進行了解，特別要做好盈利能力的分析，是否具備可持續(xù)發(fā)展能力。對于出現(xiàn)資不抵債或者瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)要特別關(guān)注，制定策略時應規(guī)避不良狀況帶來的影響

14、。并購前要進行謹慎的可行性分析，要避免因財務報告帶來的并購風險，通常比較有效的手段是:第一，聘請中介機構(gòu)對信息進行進一步的證實，第二，簽訂相關(guān)的協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責任g第三，充分利用公司內(nèi)外部信息，包括財務報告。(二)采取科學的評估方法，合理確定支付價格對目標企業(yè)的評估是為了確定合理的支付價格，一般情況下的資產(chǎn)評估方法不完全適用于并購時對目標企業(yè)的評估。因此，要采用科學的評估方法，構(gòu)建一套合理的評估體系

15、，合理確定支付價格。成本法、收益法和市場法等主流的資產(chǎn)評估方法對同一項目的評估結(jié)果會有所差異，企業(yè)要因地制宜，根據(jù)掌握資料的翔實程度、并購動因、并購后目標公司是否繼續(xù)存續(xù)等因素來決定選取適合行業(yè)特點和企業(yè)特點的評估方法，并購企業(yè)要堅持多種評估方法并用，根據(jù)并購196現(xiàn)代商業(yè)MODERNBUSINESS特點建立定價模型，盡可能準確的確定支付價格，降低并購風險。(三)做好資本預算，合理確定支付方式并購企業(yè)在確定好支付價格后，就要籌措資金，因

16、此，制定資金預算顯得尤為重要。要對并購各個環(huán)節(jié)的資金需求量進行預測，合理確定資金的支付時間和數(shù)量，確保資金鏈的順暢。并購活動往往需要大量的資金，企業(yè)要拓寬融資渠道，綜合利用各種融資方式，實現(xiàn)融資的多元化，最大限度地滿足并購所需的資金。另外，在支付方式上，單一的支付方式若不能使風險降低至企業(yè)可承受的范圍，可以采用油合支付方式，將現(xiàn)金、股票、債券、認股權(quán)證等多種方式棍合在一起使用，集多種優(yōu)勢于一身，最大程度地消除各自的弊端，t昆合支付方式是

17、調(diào)整融資結(jié)構(gòu)、降低融資成本的重要手段。(四)優(yōu)化資源配置，進行企業(yè)的有效整合是降低財務風險的有力保證企業(yè)并購行為的結(jié)束后，只有將并購進來的資源與企業(yè)原有的資掠有效地整合在→起，才能真正地實現(xiàn)協(xié)同效應，降低企業(yè)成本，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，使企業(yè)取得優(yōu)于同行的競爭優(yōu)勢，從而推動企業(yè)成長。企業(yè)并購的理想結(jié)果是發(fā)揮并購的協(xié)同效應，這就需要并購企業(yè)及時進行并購后的整合活動，實現(xiàn)資源、的優(yōu)化配置。首先，進行組織機構(gòu)的調(diào)整，根據(jù)并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略.重新

18、設(shè)計目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，保證權(quán)責明確，注重部門之間的溝通與協(xié)調(diào)。其次，實行存量資產(chǎn)及負債的財務整合，對于效率低下的資產(chǎn)進行剝離或處置，提高資產(chǎn)的利用效率，對目標企業(yè)進行資產(chǎn)置換與重組，盤活其存量資產(chǎn)。再次，進行財務整合，實現(xiàn)會計核算體系與財務管理制度的統(tǒng)對目標企業(yè)的財務人員進行嚴格的選拔、任命、考核。因參考丈獻[1]胡海峰.公司并購理論與實務.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學出版社，2010[2]梅君，李悅，胡松.上市公司并購與重組(第五版)，中國人民