淺談我國(guó)企業(yè)并購

1、2012年5月刊商品與質(zhì)量理論研究淺談我國(guó)企業(yè)并購口立。如(西北政法大學(xué)陜西西安710065)摘要:并購也即兼并與收購(M現(xiàn)狀展望一、我國(guó)企業(yè)并購的現(xiàn)狀并購也即兼并與收購(M現(xiàn)狀展望一、我國(guó)企業(yè)并購的現(xiàn)狀并購也即兼并與收購(M&A)。所謂兼并(Merger)泛指兩家或兩家以上公司的合并，原公司的權(quán)利與義務(wù)有存續(xù)(或新設(shè))公司承擔(dān)，一般在雙方的經(jīng)營(yíng)者同意并得到股東支持的情況下，按法律程序進(jìn)行的合并。[J]而所謂收購(Acquisition

2、)則是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。并購實(shí)際上包括了在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。(一)我國(guó)現(xiàn)階段并購市場(chǎng)的現(xiàn)狀1、內(nèi)資并購由“借殼上市“轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)并購縱觀前兒年的并購交易.由于我國(guó)證券市場(chǎng)的進(jìn)入門檻比較高.所以企業(yè)并購主要是為了獲得上市公司的“殼“資源。在全球流通時(shí)代，隨著返市機(jī)制和發(fā)行制度的完善，企業(yè)并購的目標(biāo)也逐漸由獲得二級(jí)市場(chǎng)融資資格逐漸向獲得被并購企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高自身核心競(jìng)爭(zhēng)力的

3、轉(zhuǎn)變。2、海外并購風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，形成了一批“巨無霸“企業(yè)。在這樣的背景下，己有越來越多的企業(yè)走出國(guó)門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配置，搶占國(guó)際市場(chǎng)。而且.我國(guó)現(xiàn)在擁有強(qiáng)大的外匯儲(chǔ)備，人民幣的升值也降低了海外并購的成本。海外并購縣然能夠帶來諸多好處，然而并購始終是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的話動(dòng)，且并購的成功并不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關(guān)鍵所在，這也對(duì)企業(yè)提出了更高的要

4、求。3、并購的數(shù)量和規(guī)模增長(zhǎng)迅速20世紀(jì)90年代后半期，全球并購活動(dòng)達(dá)到了前所未有的高潮，2000年創(chuàng)下了全球并購交易額3.4萬億元的歷史記錄，占當(dāng)年世界經(jīng)濟(jì)總量的十分之一強(qiáng)。近年來，全球并購活動(dòng)開始放慢，并購交易額維持在每年幾千億規(guī)模。而與此同時(shí)，伴隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國(guó)的并購活動(dòng)正以每年70%左右的速度高速增長(zhǎng)，成為全球并購市場(chǎng)中的一個(gè)亮點(diǎn)。4、多種并購方式并存目前我國(guó)企業(yè)并購的方式主要有四種。一是承擔(dān)債務(wù)式。即并購方以承

5、擔(dān)被并購方債務(wù)為條件接受其產(chǎn)權(quán)。在國(guó)有企業(yè)的并購中承擔(dān)債務(wù)方式約占企業(yè)并購總數(shù)的70%。二是購買式。即并購方以資金購買被購方的產(chǎn)權(quán)，不同地區(qū)或不同所有制性質(zhì)企業(yè)間的并購多采用這種形式。三是控股式。即通過購買其他企業(yè)的多數(shù)股權(quán)達(dá)到控股或并購。四是吸收股份式。即被并購企業(yè)將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個(gè)股東。[2](二)我國(guó)企業(yè)并購的特點(diǎn)我國(guó)的并購有以下三個(gè)明顯的特點(diǎn):首先，政府主導(dǎo)型的并購事件數(shù)量多，規(guī)模大。我國(guó)的一些大

6、規(guī)模的并購活動(dòng)都是政府長(zhǎng)期醞釀的一些行業(yè)的整合，如2001年的民航大重組，中國(guó)電信南北分拆等。其次，大規(guī)模的并購集中在電信、民航、石油等高度壟斷行業(yè)。我國(guó)近年來的一些規(guī)模巨大的重組幾乎都是受入世沖擊較大而幾乎無市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的行業(yè)。這些行業(yè)數(shù)十年來一直處于政府的行政壟斷保護(hù)之下，重組后的整合活動(dòng)以及競(jìng)爭(zhēng)力的重塑都是需要關(guān)注的事情。再次，并購操作的不規(guī)范性。造成這種不規(guī)范性的最主要的原因是目前還沒有一個(gè)完善的規(guī)范并購法律體系。盡管涉及并購的

7、法律眾多，但是一些法律在實(shí)務(wù)中缺乏可操作性，并且法規(guī)之間也有相互沖突的現(xiàn)象。[3](三)影響我國(guó)并購市場(chǎng)發(fā)展的重大障礙從近幾年的并購市場(chǎng)運(yùn)行狀況看，市場(chǎng)化不足、金融創(chuàng)新不暢和并購融資困難已經(jīng)成為阻礙并購市場(chǎng)發(fā)展的重大障礙。1、并購行為市場(chǎng)化首先，股份轉(zhuǎn)讓和股份定價(jià)非市場(chǎng)化。由于中國(guó)特定的歷史原因，大部分上市公司存在比例較高的不可流通的國(guó)有法人股，這些法人股的存在，客觀上對(duì)并購行為產(chǎn)生了諸多重大影響。其次，政府在國(guó)有股方面具有的決定權(quán)，使

8、政府在諸如向誰轉(zhuǎn)讓、如何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、事后行為等問題上持有最終的決定權(quán)。2、決策過程非市場(chǎng)化由于并購市場(chǎng)沒有真正形成和政府在并購過程中的主導(dǎo)作用，所以股權(quán)買賣雙方并沒有真正成為并購活動(dòng)的行為主體，談判地位的不同使得股權(quán)收購過程、定價(jià)和事后處理等方面的決策缺乏市場(chǎng)化的基礎(chǔ)。3、價(jià)值決定非市場(chǎng)化由于各種客觀原因，在目前的并購市場(chǎng)，即使按照賬面價(jià)值進(jìn)行定價(jià)都已經(jīng)變得不甚可靠了，并購價(jià)格確定缺乏深刻的市場(chǎng)基礎(chǔ)。4、負(fù)債重組非市場(chǎng)化并購過程中的

9、負(fù)債重組在境外是司空見慣的。合理的負(fù)債重組能夠使并購交易成為可能。5、公司整合非市場(chǎng)化公司整合是否到位是決定收購方并購戰(zhàn)略能否實(shí)現(xiàn)和收購是否真正有利可圖的重要方面。但是在目前中國(guó)并購的案例中，各種法律上已經(jīng)賦予收購方的經(jīng)營(yíng)權(quán)、處置權(quán)，收購方常常并不能順利得到，從而使收購方不得不付出來自資產(chǎn)、人員、債務(wù)等方面的沉重的整合成本。6、并購融資和并購手段單一由于中國(guó)金融環(huán)境的限制和很多目標(biāo)公司在融資方面的缺陷，收購方往往必須擁有超強(qiáng)的現(xiàn)金流實(shí)力

10、才能使并購活動(dòng)付諸實(shí)施，這在一定程度上影響了收購方的積極性。7、金融創(chuàng)新在目前中國(guó)的并購市場(chǎng)，由于結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、制度落后以及缺乏市場(chǎng)化的定價(jià)基礎(chǔ)，許多在境外發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)司空見慣的金融手段在中國(guó)都難以獲得較大范圍的應(yīng)用，某種程度七是創(chuàng)新變成“闖新“。更為嚴(yán)重的是，喪失了重要的推動(dòng)企業(yè)價(jià)值提升和資源優(yōu)化配置的機(jī)會(huì)。[4]二、中國(guó)的并購市場(chǎng)展望正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得住斯蒂格勒所言縱觀美國(guó)著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼

11、并、收購發(fā)展起來，幾乎沒有一家大公司能主要依靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來?！爸袊?guó)也不例外，并購一直是近年來中國(guó)企業(yè)加速擴(kuò)張的主耍手段。(一)并購范圍國(guó)際化隨著我國(guó)一些大型、超大型企業(yè)集團(tuán)的形成與發(fā)展，不少公司已具備了進(jìn)行跨國(guó)并購的能力，企業(yè)并購出現(xiàn)了國(guó)際化的趨勢(shì)。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步整合，國(guó)內(nèi)企業(yè)的這種為了尋求擴(kuò)大企業(yè)生存與發(fā)展空間，參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)而進(jìn)行跨國(guó)并購的需求也進(jìn)一步增加?？梢灶A(yù)見，直至未來的50年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)和龐大的

12、市場(chǎng)都將是不容爭(zhēng)辯的事實(shí)，在西方經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)邊際遞減和市場(chǎng)日趨飽和的情況下，國(guó)際資本將踴躍進(jìn)入中國(guó)，競(jìng)購策略必將以其特有的魅力被國(guó)際資本頻繁用作進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的快捷手段。(二)并購手段證券化隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，證券經(jīng)濟(jì)規(guī)模和證券化亦將隨之發(fā)展。在我國(guó)，除了通過證券市場(chǎng)并購、控股上市公司的社會(huì)流通股，還可以通過協(xié)議受讓上市公司的法人股、國(guó)家股來達(dá)到同樣的目的。(三)并購行為市場(chǎng)化隨著我國(guó)政府并購立法、執(zhí)法力度的進(jìn)一步加強(qiáng)，政府對(duì)企業(yè)并

13、購的管理重點(diǎn)將轉(zhuǎn)向制定有關(guān)并購的法規(guī)，引導(dǎo)企業(yè)并購向有利于優(yōu)化資源配置的方向進(jìn)行，那種“拉郎配“甚至“亂點(diǎn)鴛鴦譜“式的過度干預(yù)，違背企業(yè)自愿原則的“管理“將日益減少，企業(yè)并購將越來越成為市場(chǎng)體制下市場(chǎng)主體的一種市場(chǎng)行為。[3]參考文獻(xiàn)z川顧斌鋒，孫一洪，吳曉，王杰.淺談我國(guó)企業(yè)并購[J].金融市場(chǎng)，2011(3).[2]嚴(yán)艷我國(guó)企業(yè)并購現(xiàn)狀及措施思考[J].企業(yè)家天地，2011，(8)[3]春暉.并購實(shí)務(wù)[M].清華大學(xué)出版社，2005