mbo在香港

1、MBO在香港在香港20021217在MBOMBO融資渠道的選擇、交易價格的確定、交易方式的安排、中介機構(gòu)及中小投資者融資渠道的選擇、交易價格的確定、交易方式的安排、中介機構(gòu)及中小投資者參與等四個方面，香港與內(nèi)地資本市場都有所不同。參與等四個方面，香港與內(nèi)地資本市場都有所不同。融資渠道的選擇融資渠道的選擇管理層收購仍然屬于杠桿收購的范疇，調(diào)查顯示，約80％的收購資金需要由管理者通過對外融資的方式籌措。香港作為著名的國際金融中心之一，聚集了

2、大量的國際金融資本，同時金融管制較為寬松，一間具有較好財務(wù)狀況、良好發(fā)展前景的公司，其管理層收購方案會吸引眾多銀行、風(fēng)險投資公司、投行、保險公司、信托基金的參與。這些機構(gòu)不僅提供交易資金，而且還積極參與公司的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營管理，通過公司經(jīng)營業(yè)績的增長獲得投資分紅、資產(chǎn)增值和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收益。香港寶途集團（0585）主席高長昌收購公司核心業(yè)務(wù)一案，就得到來自國際著名的私人投資基金美國凱雷集團（CarlyleGroup）的支持。而目前國內(nèi)融資

3、渠道單一以及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)的滯后是上市公司實施MBO的主要障礙。交易價格的確定交易價格的確定根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進行或確認，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿?/p>

4、評估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。國內(nèi)上市公司MBO主要根據(jù)賬面價值法（凈資產(chǎn)法）。采用這種方法更多是以防止國有資產(chǎn)是否流失為判定標(biāo)準(zhǔn)，而割裂了資產(chǎn)的實際價值（市場價值）與收購成本之間的聯(lián)系，且主要是通過管理層與大股東之間的討價還價，定價的透明度低，對交易價格的最終確定缺乏科學(xué)的評估依據(jù)。交易方式的安排交易方式的安排聯(lián)交所頒布的《證券上市規(guī)則》中對期權(quán)、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換股本債券等融資工具的發(fā)行和監(jiān)管制定了詳

5、細條款，上市公司管理層可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取包括除現(xiàn)金以外的股票、認股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式之一或組合來完成收購，交易方式較為靈活，在一定程度上減輕了管理層的融資壓力。而國內(nèi)還主要采取現(xiàn)金支付，交易方式單一，造成管理層短期還債壓力過大并有可能導(dǎo)致短期行為。中介機構(gòu)及中小投資者參與中介機構(gòu)及中小投資者參與香港資本市場MBO的具體操作主要通過中介機構(gòu)來完成，由專業(yè)的投資銀行、咨詢機構(gòu)、投資基金的咨詢部門等協(xié)調(diào)資產(chǎn)評估師、律師來制定具體的收

6、購策略、融資結(jié)構(gòu)。此外，上市公司如果一樁交易涉及50％或更多資產(chǎn)、且為關(guān)聯(lián)交易，或者這家公司將被收購，管理層還必須聘請一家獨立的財務(wù)顧問機構(gòu)（IFA）對交易進行評估并作出詳細信息披露，以保護中小投資者的利益。寶途集團于2002年4月公布的管理層MBO方案由于被認為“售價太低，且出售核心業(yè)務(wù)于管理層后，動畫制作這一新業(yè)務(wù)尚未有盈利”而遭到來自中小投資者包括基金機構(gòu)的強烈反對，集團聘請的獨立財務(wù)顧問也出具了建議股東投票否決本次交易的意見，導(dǎo)

7、致本次交易完成的先決條件幾次押后。因此盡管中小股東只占有集團12％－15％的股份，最終仍然迫使寶途改變了交易條款，將售價提高7000萬元至11.7億元，原由主席高長昌以私人名義持有核心業(yè)務(wù)30％股權(quán)的安排改為由寶途以8800萬元認購GIHL公司25％的股本，從而保留寶途集團在核心業(yè)務(wù)中的部分權(quán)益。內(nèi)地資本市場的MBO主要還是由管理層自己操作，在管理層與公司大股東（主要是地方政府）以及管理層內(nèi)部之間平衡各方利益，中小投資者因為信息上的不對