某有限責任公司改制重組方案分析

1、有限責任公司改制重組方案有限責任公司改制重組方案致：致：XXXXXXXXXX技術有限公司技術有限公司XXXXXX事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司委托，擔任貴公司重組改制及上市的專項法律顧問?，F根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合本所收集的資料、了解到的貴公司基本情況，相關中介機構協(xié)調會的討論結果，修改并重新提出貴公司的重組方

2、案如下：一、一、重組的必要性和目的重組的必要性和目的XXXX是由XXXX所實際控制的一家生產各種磨床的高新技術企業(yè)，其產品在國內市場有一定的占有率，但該公司歷史沿革不是很清晰，資產權屬也比較混亂，股東出資也至今未能到位，以其作為上市主體存在一定的難度，因此必須對其實施重組，以符合上市條件。本次重組，目的是發(fā)揮XXXX的技術和人才優(yōu)勢，引進先進的管理者和管理理念，真正面向市場，規(guī)范運作，做大做強，擇機上市，并最終成為國內及世界磨床制造領域

3、的領導者。二、二、重組的基本思路及相關問題重組的基本思路及相關問題（一）基本思路（一）基本思路鑒于XXXXX存在的相關問題，我們建議由XXXXXX科技園公司與其他投資者在XXXX年XX月XX日前共同投資設立一家由XXXX所實際控制的從事XXXX現有業(yè)務的新有限責任公司（以下簡稱“新公司”），并在新公司成立后收購XXXX的全部有效經營性資產及相關的專利、技術等無形資產。新公司將作為未來運營的主體，選擇適當時機改制成股份有限公司，在規(guī)范運行

4、23年后擇機公開發(fā)行股票上市。新公司以現金購買XXXXX的凈資產，將會向XXXXX支付一筆現金，XXXXX可用該等現金解決其人員及其他遺留問題。相關問題：1、XXXXXXXXXX公司的土地和房產出資問題。公司的土地和房產出資問題。據了解，XXXXX所使用之土地和房屋系XXXXX公司所有，XXXXX公司持有該土地長國用（2008）第065672號的《土地使用權證書》，土地登記面積為108313.15m2，土地用途為工業(yè)用地使用權類型為出讓

5、地。該塊土地為XXXXX和其他公司共同使用，但土地使用權證書尚未分割，房屋產權證書也未辦理，XXXXX公司應將相應的土地使用權進行分割并辦理完畢房屋產權證書后方能以該等資產出資。但XXXXX公司想直接將該等土地和房屋的產權辦到新公司名下，我們認為，根據《契稅暫行條例》和湖南省相關規(guī)定，以土地和房屋出資是一種轉讓行為，應該征收4%的契稅，而XXXXX公司將應辦理在其名下的土地和房屋直接辦理到新公司名下，是否免予繳納契稅，應征得相關稅收主管

6、部門的同意。同時，鑒于土地和房產的過戶需要一段時間，因此在過戶前，XXXXX公司可以許可新公司免費使用該等土地和廠房或收取適當的租金。2、XXXXXXXXXX的無形資產出資問題。的無形資產出資問題。XXXXX設立時，XXXX投入了MKS8312數控高速凸輪軸磨床、MGS1320高速高效低粗糙外圓磨床、MKS1632數控高速端面外圓磨床、MKS1632B數控高速雙軸多砂輪端面外圓磨床、MXBS8132A微機控制高速強力凸輪軸磨床、MKS8

7、312A三座標數控凸輪軸磨床等六項非專利技術，評估價值為2469182.40元。2000年，XXXX又以數控高速凸輪磨削技術、數控高速高效低粗糙磨削技術、數控高速曲軸磨削技術、數控工具鉆尖磨削技術等非專利技術精評估后作價13619200元增資至XXXXX。2001年，石勸業(yè)控股XXXXX時，對該等無形資產進行了一次評估，評估價值為9703949.99元。2001年以后XXXXX又陸續(xù)取得了其他幾項非專利技術通過了科技成果鑒定，并取得幾項