安信證券：借殼上市案例-廣東中業(yè)礦業(yè)項(xiàng)目建議書

1、致：廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司,二〇〇八年十二月,,廣東中業(yè)富源礦業(yè)有限公司借殼上市項(xiàng)目建議書,,,2,引言,廣東中業(yè)富源礦業(yè)發(fā)展有限公司（下稱：中業(yè)礦業(yè)），集礦業(yè)投資開發(fā)及礦山投資合作為一體的大型企業(yè)集團(tuán)。目前公司擁有多個(gè)儲(chǔ)量有一定規(guī)模及品質(zhì)優(yōu)良的礦山，其中包括鐵礦、銅礦、錳礦等。礦業(yè)投資及開發(fā)、礦業(yè)合作及融資是公司兩大核心服務(wù)。如果采用借殼上市的方式，信息披露要求較低，適合公司目前的經(jīng)營背景。我們的某上市公司客戶由于現(xiàn)有資產(chǎn)的盈

2、利能力不強(qiáng)，其股東欲置換出資產(chǎn)并引進(jìn)新合作伙伴，增強(qiáng)上市公司盈利能力，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此呈歡迎態(tài)度。該股東不要求重組方支付額外的股權(quán)溢價(jià)，但希望保留部分上市公司股權(quán)。安信證券已組建國內(nèi)一流的投行團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)和營銷團(tuán)隊(duì)，并高起點(diǎn)、高水準(zhǔn)、高層次開展大投行業(yè)務(wù)，主要客戶有紫金礦業(yè)、華菱管線、大冶特鋼、日照港、秦皇島港、蘇寧電器、中糧集團(tuán)、中國人保集團(tuán)等。安信證券將集中公司投行、研發(fā)及營銷的優(yōu)勢(shì)資源，為貴公司組建最精干的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，竭誠為貴公

3、司上市提供我們的專業(yè)服務(wù)，并為貴公司的持續(xù)發(fā)展及資本運(yùn)作盡綿薄之力。本建議書是在與貴公司初步洽談后，根據(jù)我們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合證券監(jiān)管部門關(guān)于并購重組的政策法規(guī)為貴公司出具的，方案設(shè)計(jì)及建議難免存在疏漏之處，我們期待與貴公司進(jìn)行更深入探討。,,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實(shí)施程序

4、22,1,2,3,4,5,6,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,上市方案的基本原則上市方案的基本要素,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,4,上市方案的基本原則,各方利益兼顧,和諧與效率相結(jié)合,方案要保證中業(yè)礦業(yè)股東利益不受損方案要考

5、慮上市公司控股股東利益需求，或給予其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之現(xiàn)金補(bǔ)償，或保留其部分上市公司股權(quán)方案要保證上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在， 上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)不被大量攤薄，股價(jià)不因重組方案出現(xiàn)深幅下跌方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、相關(guān)政府等,方案實(shí)施后，主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立并盡可能完整。應(yīng)盡量減少上市資產(chǎn)和未上市資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,方案應(yīng)嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥的推進(jìn)相關(guān)重組上市工作進(jìn)程，既要保證擬上市資產(chǎn)和

6、業(yè)務(wù)的評(píng)估等工作的效率，又要協(xié)調(diào)好與上市公司股東（尤其是流通股股東）間的溝通,主業(yè)資產(chǎn)獨(dú)立完整,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,5,上市方案需要考慮的基本要素,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,,估值和定價(jià),,納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍,,是否同時(shí)在資本市場進(jìn)行融資,6,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍,業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇的原則及標(biāo)準(zhǔn)——?jiǎng)討B(tài)平衡互動(dòng)分析的結(jié)果,,業(yè)務(wù)資產(chǎn)選擇主要是解決兩個(gè)問題：1、選擇哪些業(yè)務(wù)、資

7、產(chǎn)上？2、一次性整體上市還是先部分上市？,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,7,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,初步建議納入上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍的原則: 全部鐵礦類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以增加納入上市資產(chǎn)的質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績 錳礦、金礦、鋰礦等有色金屬類資產(chǎn)和業(yè)務(wù)視公司未來發(fā)展戰(zhàn)略決定是否納入,中業(yè)礦業(yè),錳礦,鐵礦,其它,鋰礦,金礦,其它,,,黑色金屬,有色金屬,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,8,方案一

8、概述,將鐵礦、鋰礦、錳礦、金礦等有色金屬全部相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市范圍,方案一評(píng)述,股份數(shù)量優(yōu)勢(shì)：目前A股整體估值水平較低，公司此時(shí)注入資產(chǎn)可獲得相對(duì)較多的股份數(shù)量，今后可享受更多收益股權(quán)定價(jià)優(yōu)勢(shì)：相對(duì)于黑色金屬采選而言，有色金屬采選享有更高的估值水平，整體上市對(duì)公司今后股價(jià)的支撐力度較大,上市公司,中業(yè)礦業(yè),,鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),中業(yè)礦業(yè),鐵礦、錳礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)

9、和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,9,方案二概述,上市公司,中業(yè)礦業(yè),,鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),中業(yè)礦業(yè),鐵礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù),有色金屬資產(chǎn)和業(yè)務(wù),只納入鐵礦相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，錳礦、鋰礦、金礦等有色金屬相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)保留在上市公司外,方案二評(píng)述,優(yōu)勢(shì)：目前公司僅對(duì)鋰礦、錳礦和金礦進(jìn)行了前期投資，還未有實(shí)質(zhì)性的業(yè)績。而且部分礦種僅擁有相應(yīng)的探礦權(quán)，勘探工作尚未結(jié)束；待有色金屬業(yè)務(wù)成型后，該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)可另行單

10、獨(dú)納入上市劣勢(shì)：中業(yè)礦業(yè)擬納入上市公司的資產(chǎn)規(guī)模偏低,基本要素 —— 納入上市的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)范圍（續(xù)）,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,10,基本要素—— 估值和定價(jià),原有上市公司由于其股票在公開市場持續(xù)交易，通?？梢詫⑵涔善钡膬r(jià)格作為估值的主要參考和定價(jià)依據(jù)考慮到保護(hù)原有流通股股東利益，在最終確定換股、發(fā)行價(jià)格時(shí)，通常會(huì)根據(jù)公司的盈利能力、成長性等因素考慮在股價(jià)基礎(chǔ)上給予一定的溢價(jià),估值和定價(jià)是方案的核心內(nèi)容之一，也是調(diào)節(jié)各

11、方利益的主要工具和方式。與普通的IPO不同，借殼上市中通常涉及到重組方未上市資產(chǎn)和被重組方已上市資產(chǎn)的估值和定價(jià)，這二者有著不同的估值和定價(jià)方法,對(duì)擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價(jià)通常可采用多種方法，目前比較容易接受的方法包括重置法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法及可比公司法等需要聘請(qǐng)有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告作為價(jià)值確定的參考依據(jù)最終定價(jià)時(shí)，可以根據(jù)需要在估值結(jié)果基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整,已上市公司的估值和定價(jià),擬上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的估值和定價(jià),上市方案的

12、基本原則,上市方案的基本要素,11,,,,,,,,,對(duì)比、評(píng)估、檢驗(yàn),公司分析,經(jīng)營歷史,,歷史數(shù)據(jù),,戰(zhàn)略分析,管理分析,主營業(yè)務(wù)構(gòu)成,預(yù)測(cè),估值,,絕對(duì)估值,創(chuàng)造的股東價(jià)值,,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤表,財(cái)務(wù)預(yù)測(cè),公司規(guī)劃,歷史年報(bào),經(jīng)濟(jì)及行業(yè)形勢(shì)公司規(guī)劃,估值報(bào)告撰寫,相對(duì)估值,基本要素 —— 估值和定價(jià)（續(xù)）,估值過程,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,12,基本要素 —— 估值和定價(jià)（續(xù)）,現(xiàn)金流量折現(xiàn)法,充分考慮將來經(jīng)

13、營表現(xiàn)考慮資產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營能力體現(xiàn)出資產(chǎn)獨(dú)特的戰(zhàn)略成長優(yōu)勢(shì)并賦予相應(yīng)價(jià)值可能不能反應(yīng)不斷變化的資本市場中的定價(jià)趨勢(shì)及投資人的喜好估值方法和假設(shè)較為繁瑣，并且具一定主觀因素,重置法,以現(xiàn)有資產(chǎn)的重置成本為參照適合固定資產(chǎn)較多的制造行業(yè)無法體現(xiàn)企業(yè)和資產(chǎn)在管理上、人員上的差別因素每項(xiàng)交易都具有自身的獨(dú)特性，因此并不一定能完全進(jìn)行比較（如被購資產(chǎn)未來的增長潛力）交易估值都為過去式，有可能和現(xiàn)在估值有偏差,為大部分機(jī)構(gòu)投資者所使用

14、以市場價(jià)值主導(dǎo)能夠提供公眾對(duì)相應(yīng)行業(yè)進(jìn)行估值的基本標(biāo)準(zhǔn)以預(yù)測(cè)市盈率、市凈率、企業(yè)價(jià)值/EBIDA倍數(shù)等為主導(dǎo)估值工具不能考慮公司的獨(dú)特性，有些公司可能因資產(chǎn)管理質(zhì)量，增長前景等原因不能進(jìn)行直接比較,可比公司法,擬上市資產(chǎn)常用估值方法,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,13,基本要素——估值和定價(jià)（續(xù)）,,,注：考慮到鐵礦類上市公司在我國的稀缺性，可給予公司一定溢價(jià)，但方案中的具體數(shù)據(jù)需基于對(duì)貴公司的進(jìn)一步了解。,擬上市資產(chǎn)

15、簡單估值,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,若中業(yè)礦業(yè)2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤——億元，則2008年末凈資產(chǎn)可達(dá)——億元；若按市盈率——倍估算，公司價(jià)值可達(dá)——億元，對(duì)應(yīng)市凈率為——倍，仍在合理區(qū)間內(nèi)。,14,基本要素 ——交易的法律主體,主體,方法,弊,利,新設(shè)控股公司,公司股東（資料缺失）,新設(shè)一家控股公司，將擬上市資產(chǎn)裝入該控股公司，并以之作為整體上市主體參與交易,以公司控股股東直接作為交易的法律主體,無需新設(shè)或改造公司，節(jié)省

16、時(shí)間和手續(xù),不需要改造現(xiàn)有公司，一定程度上節(jié)省時(shí)間和手續(xù)較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠,上市后取得股息、分紅等收益時(shí)承擔(dān)較高稅賦,管理鏈條加長，加大管理難度,交易的法律主體一般有新設(shè)控股公司（納入相關(guān)資產(chǎn)）、中業(yè)礦業(yè)（先行整合相關(guān)資產(chǎn)）或者公司股東（直接參與交易）等選擇,原有公司,以原有公司中的一家或幾家作為法律主體缺少貴公司的組織架構(gòu)、歷史沿革的詳細(xì)資料,對(duì)原管理框架改動(dòng)較小，易于實(shí)施較自然人直接持股而言，有稅收優(yōu)惠,最大的障

17、礙在于目前這一主體的納稅問題尚缺乏解決方案。如果選擇換股方案，中業(yè)礦業(yè)需要首先改制為股份公司，程序復(fù)雜,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,15,基本要素 ——是否同時(shí)在資本市場進(jìn)行融資,上市方案的基本原則,上市方案的基本要素,考慮之一：是否有融資需要,是否需要償還貸款？是否需要后續(xù)資本投入？投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批程序是否完成投資項(xiàng)目的土地、環(huán)保審批是否完成是否需要減持股份獲取現(xiàn)金？是否有其他融資需要？,考慮之二：不同的上市

18、方案對(duì)融資的影響,定向增發(fā)＋資產(chǎn)置換,換股吸收合并,上市公司定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購重組委與發(fā)審委均需審核目前發(fā)行部不認(rèn)可資產(chǎn)＋現(xiàn)金認(rèn)購模式,從過往實(shí)施案例看，因?qū)徟h(huán)節(jié)較多，換股吸收合并與融資采用分步實(shí)施重組上市之后公開發(fā)行新股或公司債，距重組交易完成時(shí)間不得少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實(shí)施程序

19、 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,方案一：上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)方案二：上市公

20、司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋資產(chǎn)置換＋定向增發(fā)方案三：上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入方案比較,17,方案一：上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn),方案概述,本方案的中心思路是上市公司大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；同時(shí)，上市公司以新增股份與我方進(jìn)行換股，從而吸收合并礦業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上市公司與其大股東簽署《定向回購股份協(xié)議》，大股東用部分股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)回購比例越高，大股東回購收益越小，且其剩余股權(quán)溢價(jià)收益越小，

21、換股后我方持股比例越高，我方可享有的股權(quán)價(jià)值越高，我方重組成本越低若回購大股東持有上市公司股權(quán)的90% ，重組費(fèi)用率（計(jì)算方法：（大股東回購收益＋大股東剩余股權(quán)溢價(jià)收益）/我方股權(quán)溢價(jià)收益）為2.11%；回購70%，重組費(fèi)用率為3.86%；回購50%，重組費(fèi)用率為5.64% ；回購30% ，重組費(fèi)用率為7.43%上市公司與我方簽署《吸收合并協(xié)議》，以其股票二級(jí)市場價(jià)格為基準(zhǔn)價(jià)，向我方發(fā)行約【】億股，換取我方控制的礦業(yè)資產(chǎn)；換股后，我

22、方成為上市公司股東，礦業(yè)資產(chǎn)原所屬單位之法人資格可注銷，礦業(yè)資產(chǎn)成為上市公司所屬資產(chǎn),方案一,方案二,方案三,方案比較,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,①回購部分股份并注銷,②定向發(fā)行約【】億股,①支付全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù),,,,礦業(yè)資產(chǎn),②吸收合并后注銷其所有權(quán)人之法人主體資格,18,方案二：上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋資產(chǎn)置換＋定向增發(fā),方案概述,方案二,本方案的中心思路是上市公司現(xiàn)大股東向我方轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份；上市公司

23、與我方進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由上市公司向我方發(fā)行股份補(bǔ)足；我方以剛置入的上市公司原有資產(chǎn)向其大股東支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)上市公司現(xiàn)大股東與我方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，我方收購其持有的上市公司部分股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以協(xié)議約定；轉(zhuǎn)讓價(jià)格越高，轉(zhuǎn)讓數(shù)量越少上市公司與我方簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，上市公司以經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債（含全部業(yè)務(wù)和人員）置換我方持有的礦業(yè)資產(chǎn)；置換差額部分由上市公司向我方發(fā)行約——億股補(bǔ)足，發(fā)行價(jià)格以上市公司股價(jià)為基準(zhǔn)；股

24、價(jià)越高，發(fā)行數(shù)量越少我方以上述資產(chǎn)置換后擁有的原上市公司全部資產(chǎn)和負(fù)債作為其受讓大股東所持股份的對(duì)價(jià),方案二,方案三,方案比較,方案一,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,轉(zhuǎn)讓上市公司部分股份,②轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)②定向發(fā)行約【】億股,轉(zhuǎn)讓上市公司原有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù),,,礦業(yè)資產(chǎn),,,轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn),,19,方案三：上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入,方案概述,本方案的中心思路是上市公司向我方定向發(fā)行股份，我方以礦業(yè)

25、資產(chǎn)認(rèn)購；今后一段時(shí)期內(nèi)，上市公司現(xiàn)大股東逐步以現(xiàn)金或股份回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)上市公司與我方簽訂《非公開發(fā)行協(xié)議》，上市公司向我方發(fā)行約——億股，我方以礦業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，發(fā)行價(jià)格以上市公司股價(jià)為基準(zhǔn)確定上市公司現(xiàn)大股東與我方簽訂《資產(chǎn)回購框架協(xié)議》，約定回購上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的時(shí)間和定價(jià)依據(jù),方案二,方案二,方案三,方案比較,方案一,上市公司,上市公司現(xiàn)有大股東,我方交易主體,定向發(fā)行約【】億股,,礦業(yè)資產(chǎn),,轉(zhuǎn)讓礦業(yè)資產(chǎn),,20,方案

26、比較,方案,弊,利,上市公司定向回購股份＋換股吸收合并礦業(yè)資產(chǎn),上市公司定向增發(fā)＋礦業(yè)資產(chǎn)置入,我方獲得股份數(shù)量最多重組后控股比例最高我方股權(quán)溢價(jià)最多重組費(fèi)用率較低,凈殼交易重組后估值水平較高重組后總股本較小重組后每股收益較高,非凈殼交易現(xiàn)有資產(chǎn)的存續(xù)影響重組后公司估值水平重組后總股本最大重組后每股收益最低,我方獲得股份數(shù)量較少重組后控股比例較低我方股權(quán)溢價(jià)較小重組費(fèi)用率較高涉及減資，多債權(quán)人公告程序,

27、上市公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓＋定向增發(fā)＋資產(chǎn)置換,凈殼交易重組后估值水平較高我方獲得股份數(shù)量較多重組后控股比例較高,我方股權(quán)溢價(jià)最小重組費(fèi)用率最高重組后總股本較大重組后每股收益較低涉及資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，多債權(quán)人公告程序,方案二,方案二,方案三,方案比較,方案一,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實(shí)施程序

28、 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,22,方案實(shí)施程序,說明：如果采取方案一和方案二，股東大會(huì)決議后需取得債權(quán)人關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函；若相關(guān)資產(chǎn)存在

29、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)等情形，還需取得相關(guān)權(quán)利人關(guān)于資產(chǎn)處置的同意函,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 24,第三章 方案實(shí)施程序 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介

30、 36,第二章 可考慮的借殼上市方案 17,《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《上市公司收購管理辦法》 《上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》,24,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見

31、審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰、可獨(dú)立核算的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前，須在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)運(yùn)營不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；該資產(chǎn)為新建項(xiàng)目的，須經(jīng)驗(yàn)收合格、已投入運(yùn)營并提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告,以發(fā)行股份

32、作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 ——原則,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,25,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量,以發(fā)

33、行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——發(fā)行定價(jià),,以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——鎖定期,特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足24個(gè)月,上市公司收購管理

34、辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,26,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算：進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營實(shí)體本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)履行完畢，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)

35、實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平,重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券 ——業(yè)績可模擬計(jì)算的條件,,,上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度,重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股或者公司債券 ——時(shí)間要求,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行

36、實(shí)施細(xì)則,27,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 (續(xù)),本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排

37、,以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)的特別規(guī)定——作為完整經(jīng)營實(shí)體的條件,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,28,上市公司收購管理辦法,通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，

38、應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的

39、一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款,要約收購的有關(guān)規(guī)定,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,29,上市公司收購管理辦法(續(xù)),收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約收購人擬通過協(xié)議方式

40、收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法豁免要約規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股

41、東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外,協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,30,上市公司收

42、購管理辦法 (續(xù)),符合上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：免于以要約收購方式增持股份存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的

43、方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約,豁免要約的豁免事項(xiàng),,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,31,上市公司收購管理辦法(續(xù)),收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行

44、的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)

45、的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份,免于以要約方式增持股份的條件,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,32,上市公司收購管理辦法(續(xù)),經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述

46、事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份

47、超過30%，沒有實(shí)際控制該公司行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會(huì)不同意其以簡易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照

48、本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng),以簡易程序免除發(fā)出要約的條件,,,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,33,上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則,發(fā)行底價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)。計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公

49、告日，也可以為發(fā)行期的首日。,,,發(fā)行價(jià)格,發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的

50、股份認(rèn)購合同。除上述情形外，應(yīng)以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象，且不得超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,發(fā)行對(duì)象,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,34,上市公司非公

51、開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(續(xù)),董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始前1日，保薦人應(yīng)向符合條件的特定對(duì)象提供認(rèn)購邀請(qǐng)書。 認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象： （一）不少于20家

52、證券投資基金管理公司；（二）不少于10家證券公司；（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有效申購按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。,,詢價(jià)機(jī)制,信息披露,董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為

53、董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。,上市公司收購管理辦法,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法,上市公司非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則,第四章 借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)

54、 24,第三章 方案實(shí)施程序 22,1,2,3,4,5,6,第一章 上市方案的基本原則和基本要素 4,目錄,第五章 安信證券投行簡介 36,第二章 可考慮的借殼上市方案

55、 17,36,由證監(jiān)會(huì)下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立,證監(jiān)會(huì)下屬投?；鸢l(fā)起設(shè)立安信證券 經(jīng)國務(wù)院同意、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，于2006年8月，由證監(jiān)會(huì)歸口管理的中國證券投資者保護(hù)基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立安信證券股份有限公司，注冊(cè)資本15.1億元，注冊(cè)地址在深圳市。安信證券屬綜合類證券公司，業(yè)務(wù)開展比照創(chuàng)新類券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多個(gè)地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關(guān)村證券及中國科技證券的證券類資產(chǎn)，并將

56、繼續(xù)承擔(dān)證券行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置和接管任務(wù)。安信證券目前擁有95家營業(yè)部、17家服務(wù)部，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)量達(dá)112家。設(shè)立背景 安信證券是在我國資本市場處于關(guān)鍵時(shí)期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，除開展如經(jīng)紀(jì)、投行、資產(chǎn)管理、自營等證券業(yè)務(wù)外，其一項(xiàng)重要職能是配合中國證券投資者保護(hù)基金公司進(jìn)行證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置工作，在保證實(shí)現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時(shí)，按照市場化、商業(yè)化的原則進(jìn)行運(yùn)作。我們的標(biāo)識(shí) 藍(lán)色基座顯示出安信證

57、券的專業(yè)和信賴，橙色箭頭象征著安信證券的親和力與活力。藍(lán)色基座和橙色箭頭相互支撐，安信證券將與您一路并肩前行，共謀發(fā)展。,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢(shì),37,控股方由國務(wù)院出資，證監(jiān)會(huì)歸口管理,中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司2005年6月，國務(wù)院批準(zhǔn)中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、人民銀行發(fā)布《證券投資者保護(hù)基金管理辦法》，同意設(shè)立國有獨(dú)資的保護(hù)基金公司，并批準(zhǔn)了公司章程。2005年8月30日，保護(hù)基金公司在國家工商總局注冊(cè)成立，由國務(wù)院出

58、資，財(cái)政部一次性撥付注冊(cè)資金63億元，由中國證監(jiān)會(huì)歸口管理，董事會(huì)成員均來自中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和人民銀行。投?；鹬饕氊?zé)為籌集、管理和運(yùn)作證券投資者保護(hù)基金，監(jiān)測(cè)證券公司風(fēng)險(xiǎn)，參與證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置等工作。投保基金的收入來源包括五方面：滬深證券交易所交易手續(xù)費(fèi)的20%納入基金；所有在中國境內(nèi)注冊(cè)的證券公司，按其業(yè)務(wù)收入的0.5%至5%繳納基金；發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時(shí)，申購凍結(jié)資金的利息收入；依法向有關(guān)責(zé)任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清

59、算中受償收入；國內(nèi)外機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人捐贈(zèng)，及其他合法收入。中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司對(duì)本公司出資15億元，為本公司控股方。 深圳市投資控股有限公司以產(chǎn)權(quán)管理和資本運(yùn)作為主要職能的市屬大型國有獨(dú)資企業(yè)，成立于2004年10月，注冊(cè)資本40億元人民幣。深圳市投資控股有限公司對(duì)本公司出資1,000萬元。,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢(shì),38,,,,中國證券投資者保護(hù)基金公司,深圳市投資控股有限公司,資產(chǎn)管理

60、部,風(fēng)險(xiǎn)控制部,研究中心,信息技術(shù)中心,計(jì)劃財(cái)務(wù)部,人力資源部,辦公室,投資銀行部,經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部,,,,,,,,,,,債權(quán)融資部,內(nèi)控稽核審計(jì)部,監(jiān)事會(huì),,董事會(huì),,總 裁,,預(yù)算管理委員會(huì),投資決策委員會(huì),,,,,投行管理委員會(huì),風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì),,,,,,,,,,,,,公司管理架構(gòu),公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢(shì),39,陳共炎先生 投資者保護(hù)基金董事長 歷任中國證監(jiān)會(huì)信息中心處長、政策研究室助理巡視員、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部副主任

61、、證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置辦公室主任；現(xiàn)任中國證券投資者保護(hù)基金公司董事長。牛冠興先生 董事長 經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，歷任中國工商銀行武漢分行副行長、招商銀行信貸部總經(jīng)理、招商證券總裁、招商基金管理公司董事長、南方證券行政接管組組長、廣東證券托管組組長；中國證券業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長。王彥國先生 總裁 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，歷任中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部處長、基金部基金審核處處長、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、東吳證券有限責(zé)任公司總裁、東

62、吳基金管理公司董事長、長江巴黎百富勤有限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會(huì)委員。 陰秀生先生 副總裁 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司投資銀行部總經(jīng)理，華夏證券股份有限公司內(nèi)核辦主任、總裁辦主任、稽核審計(jì)部總經(jīng)理，北京北辰實(shí)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師，2006年10月任安信證券股份有限公司副總裁。,公司主要領(lǐng)導(dǎo)介紹,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢(shì),40,,我們將為

63、您提供全方位的服務(wù),公司業(yè)務(wù)范圍,資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),債權(quán)融資業(yè)務(wù),證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),證券投資業(yè)務(wù),投資銀行業(yè)務(wù),研究咨詢業(yè)務(wù),安信證券,公司概況,聯(lián)系我們,我們的優(yōu)勢(shì),41,沒有歷史包袱，便于業(yè)務(wù)創(chuàng)新,安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準(zhǔn)備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨(dú)厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢(shì)，完全可以根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務(wù)模式。,治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，體制優(yōu)勢(shì)明顯,安信證券是在我國資本市

64、場關(guān)鍵時(shí)期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，重要職能之一是配合中國證券投資者保護(hù)基金公司進(jìn)行證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置工作，并在實(shí)現(xiàn)政策性目標(biāo)的同時(shí)，按照市場化、商業(yè)化的原則進(jìn)行運(yùn)作，設(shè)立之初即能形成良好的公司治理結(jié)構(gòu)。公司強(qiáng)化對(duì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)和約束，把考核體系落實(shí)到每一個(gè)業(yè)務(wù)人員，從而建立高效、良好運(yùn)營機(jī)制。,,,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）,42,技術(shù)平臺(tái)專業(yè)，市場運(yùn)作高效,一流的研究團(tuán)隊(duì)、先進(jìn)的信息技術(shù)平臺(tái)以及與市場

65、高效雙向的溝通機(jī)制，使得內(nèi)部的工作流程規(guī)范化、快速化，已經(jīng)成為安信證券以客戶需求為導(dǎo)向，在充分理解把握政策法規(guī)的基礎(chǔ)上，為客戶提供量身定做產(chǎn)品及服務(wù)的支撐與加速器。,管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理,安信證券管理團(tuán)隊(duì)具有諸多特點(diǎn)，包括：受過良好基礎(chǔ)教育和相關(guān)專業(yè)教育，擁有管理一家優(yōu)秀的證券公司所需要的良好知識(shí)素養(yǎng)；具有開放的，勇于創(chuàng)新的思想觀念和學(xué)習(xí)型思維方式；擁有良好的職業(yè)操守，在業(yè)界口碑甚佳；管理團(tuán)隊(duì)成員在知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能力和個(gè)性等方面具有

66、相當(dāng)?shù)幕パa(bǔ)性，結(jié)構(gòu)搭配合理。,,,公司優(yōu)勢(shì)（續(xù)）,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,43,,在2008中國區(qū)優(yōu)秀投行評(píng)選中榮獲“最具潛力投行” 稱號(hào),由安信證券獨(dú)家保薦并主承銷的紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票，面值為每股0.1元人民幣，這在國內(nèi)A股市場尚屬首例。,安信投行主承銷項(xiàng)目金額趨勢(shì)圖,最具潛力投行,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,44,兩年來實(shí)現(xiàn)了飛躍式發(fā)展,自2006年8月成立以來，公司全體員工在“成為行業(yè)領(lǐng)先者”

67、這一目標(biāo)的激勵(lì)下，以澎湃的創(chuàng)業(yè)激情和忘我的工作精神，辛勤工作、無私奉獻(xiàn)，取得了突出的成績。 截至2007年12月31日，公司總資產(chǎn)313.29億元，凈資產(chǎn)31.16億元，2007年實(shí)現(xiàn)收入51.57億元，利潤總額34.43億元。 根據(jù)萬德資訊統(tǒng)計(jì)，截至2008年11月15日，安信證券實(shí)現(xiàn)主承銷收入1.9億元，在全國近百家證券公司中排名第九。,,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,45,我們的合作伙伴,,我們的優(yōu)

68、勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,46,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,47,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,48,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,49,,,,我們的合作伙伴,我們的優(yōu)勢(shì),聯(lián)系我們,公司概況,50,天地源股份有限公司主承銷商2008年發(fā)行公司債券5.5億元人民幣,公用事業(yè),,,,,中華人民共和國鐵道部聯(lián)合主承銷商2008年發(fā)行企業(yè)債券1000億元人民幣,公用事業(yè),