公司收購的業(yè)務流程

1、公司收購的業(yè)務流程1.1.收購對象的選擇收購對象的選擇在充分策劃的基礎上對潛在的收購對象進行全面、詳細的調查，是收購公司增大收購成功機會的重要途徑。對收購方而言，收購另一個公司會涉及一系列法律和金融方面的具體事務。這通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會計師的共同參與。2.2.收購時機的選擇收購時機的選擇公司的首要環(huán)節(jié)是選擇收購的恰當時機。實際上，收購公司在對目標公司進行收購時，要對自身有一個明確、合

2、理的估價，對目標公司有一個清晰的定位，做到“知己知彼”。同時，還要分析宏觀經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境和社會環(huán)境等。3.3.收購風險分析收購風險分析公司收購是高風險經(jīng)營，收購風險非常復雜和廣泛，公司應謹慎對待，盡量避免風險，并把風險消除在收購的各個環(huán)節(jié)之中，以求收購成功。概括而言，在收購過程中，收購公司主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。4.4.目標公司定價目標公司定價目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價

3、值定價法?，F(xiàn)金流量法也被稱為現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，它是一種理論性較強的方法?？杀裙緝r值定價法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場、目前盈利能力、未來成長方面與目標公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營效果指標為參考，來評估目標公司的價值。收購實踐中，也有參照公司資產(chǎn)重置等方法。5.5.制訂融資方案制訂融資方案對于融資方式的確定，要在權衡資金成本和財務風險的基礎上，根據(jù)實際情況，采取一個或者數(shù)個融資方式。（1）公司內部自有資金公司內部自有資金。公司內部自

4、有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。這是因為自有資金完全由自己安排支付，而且籌資成本較低，但籌資數(shù)額受到公司自身實力的制約。一般來說，公司內部自有資金的數(shù)量都較有限，即使實力相對雄厚的大公司，由于收購所需資金數(shù)量巨大，僅靠自身籌資往往也顯得力不從心。（2）銀行貸款籌資銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購較常采用的一種籌資方式。但是，向銀行申請貸款一般有比較嚴格的審批手續(xù)，對貸款的期限及用途也有一定的限制。因此，銀行貸款籌資有時會給公

5、司的經(jīng)營靈活性造成一定的影響。目前，商業(yè)銀行可以向并購方或其子公司發(fā)放并購貸款，用于支付并購交易價款的貸款。（3）股票股票、債券與其他有價證券籌資。發(fā)行股票、債券及其他有價證券籌集收購所需的資金，是公司適應市場經(jīng)濟要求、適應社會化大生產(chǎn)需要而發(fā)展起來的一種籌集資金的有效途徑。通過發(fā)行股票籌資，可以獲得一筆無固定到期日、不用償還且風險相對較小的資金。但是，由于發(fā)行股票費用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權

6、的弊端。由于債券發(fā)行費用較低，且債券利息在稅前支付，故發(fā)行債券融資、籌資成本較低，并保證了公司的控制權，享受了財務杠桿利益。但是，由于存在債券還本付息的義務，加重了公司的財務負擔，因此，風險較高。此外，還可以通過發(fā)行可轉換債券等籌集資金。在以上融資方式中，收購公司一般應首先選用內部自有資金，因為內部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小，不必支付發(fā)行成本；其次，選擇向銀行貸款（若法律、法規(guī)或政策允許），因為速度快，籌資成本低，且易保密；再

7、次，選擇發(fā)行債券、可轉換債券等；最后，發(fā)行普通股票。6.6.選擇收購方式選擇收購方式任何進行收購的公司都必須在決策時充分考慮采用何種方式完成收購，不同的收購方式不僅僅是支付方式的差別，而且與公司的自身財務、資本結構密切相關。（1）現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購是一種單純的購買行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標公司的所有權?，F(xiàn)金收購主要有兩種方式：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票。（2）用股票收購用股票收購。股票收購是指公司不以現(xiàn)金

8、為媒介完成對目標公司的收購，而是收購者以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。（3）承擔債務式收購承擔債務式收購。在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務相等的情況下，收購方以承擔被收購方全部或部分債務為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權。7.7.談判簽約談判簽約談判是收購中一個非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過談判主要確定收購的方式、價格、支付時間以及其他雙方認為重要的事項。雙方達成一致意見后，由雙方法人代表簽訂收購合同。8.8.報批報批根據(jù)國務

9、院于2003年5月27日發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令[2003]378號）的相關規(guī)定，收購活動涉及國有股權轉讓的，應當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。9.9.信息披露信息披露為保護投資者和目標公司合法權益，維護證券市場正常秩序，收購公司應當按照《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律和相關行政法規(guī)的規(guī)定，及時披露有關信息。10.10.登記過戶登記過戶收購合同生效后，收購雙方要辦理股權轉讓登記過戶等手續(xù)