我國企業(yè)并購重組過程中的納稅籌劃研究

1、號事稅收與稅務SHUISHOUYUSHUIWU我國企業(yè)并購重組過程申的劉靜張霞文納稅籌劃研究我國企業(yè)并購重紐的納稅籌劃方法應隨稅法的變動而調(diào)整。在新會計準則及新稅法下，企業(yè)如何較好地利用稅收政策以及稅收杠桿降低稅負，為經(jīng)營管理提供良好的基礎是并購方企業(yè)需要考慮的重要因素之一O本文試從并購類型、并購目標、并購支付方式、并購融資方式及并購后整合等方面分析論證現(xiàn)行政策下我國企業(yè)并購重組值得重視的納稅籌劃突破點，以期為企業(yè)并購重組價值增值提供有

2、益參考。在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，可以將納稅籌劃劃分為五個主要環(huán)節(jié)。各階段的納稅籌劃要點不同，需要對稅收政策靈活掌握，充分利用不同企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策來進行納稅籌劃。在研究、確定擬并購對象時，不同行業(yè)、地區(qū)的目標企業(yè)的稅收制度差異、彈性與目標企業(yè)的虧損及未來發(fā)展狀態(tài)所帶來的稅負不同，這為稅收籌劃奠定基礎。在確定籌集資金時，融資成本是否計入財務費用決定不同方式的稅負差異。在制定支付計劃環(huán)節(jié)，現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅，直

3、接影響當期所得稅稅負。在并購后財務整合環(huán)節(jié)，由于稅收依據(jù)的影響，并購后企業(yè)業(yè)績不同O因此，在制定企業(yè)并購重組計劃時，充分進行納稅籌劃，可以降低稅收成本，合理減少或延緩企業(yè)稅費支出，從而增加企業(yè)收益，具有極其現(xiàn)實的意義。本文從這五個環(huán)節(jié)出發(fā)，分別探討每一環(huán)節(jié)的稅收籌劃策略。一、并購類型選擇過程中的納稅籌劃并購類型的選擇是企業(yè)并購決策中首要的問題，原因在于企業(yè)并購是以其發(fā)展戰(zhàn)略為前提的，不同的發(fā)展戰(zhàn)略決定了企業(yè)選擇不同的并購類型。(一)橫向

4、并購。橫向并購即企業(yè)選擇相同或相似經(jīng)營業(yè)務企業(yè)為目標企業(yè)，它能夠消除競爭、擴大市場份額、形成市場的規(guī)模效應。由于橫向并購不改變企業(yè)經(jīng)營主營業(yè)務，所以一般不會對納稅環(huán)節(jié)及稅種有過多影響，但由于稅收的協(xié)同效應，小規(guī)模納稅人可能會因規(guī)模的擴大而轉變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會擴張為大企業(yè)，從而產(chǎn)生降低稅負的效應。(二)縱向并購O縱向并購即選擇供應商或者客戶作為目標企業(yè)，能夠實現(xiàn)上下游一體化甚至創(chuàng)造范圍經(jīng)濟。對并購方來說，與供應商及客戶的交易變

5、成了企業(yè)內(nèi)部調(diào)撥行為，分支機構移送貨物不再視為銷售，可以暫緩交納增值稅并減少流轉環(huán)節(jié)，相應的流轉稅負也會降低。但由于縱向并購拓寬了并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍，很可能增加納稅環(huán)節(jié)及更多稅種。例如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種的增加，相應的納稅主體屬性也有所變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。對于消費稅，由于其單環(huán)節(jié)征收，企業(yè)并購后繳納消費稅的時間變得較晚，可以延遲納稅時間，或者資金的時間價值對于納稅人自產(chǎn)自用應

6、稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品的，不繳納消費稅。(三)混合并購。目前在我國，增值稅稅率高于營業(yè)稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為1711奮，而營業(yè)稅稅率較低。但是增值稅稅負是用銷項稅額減去進項稅額計算而來的，營業(yè)稅稅負等于企業(yè)營業(yè)收入乘以營業(yè)稅稅率。假設企業(yè)營業(yè)收入為M，增值率為G，增值稅稅率為TJ，營業(yè)稅稅率為T2，則應納增值稅額為MxGxTj，應納營業(yè)稅為Mx飛，G等于TI時，二者稅負相等。因此，當企業(yè)實際的增值率小于G時，企業(yè)的營業(yè)

7、稅稅負高于增值稅稅負，此時將企業(yè)的混合業(yè)務籌劃成為繳納增值稅的業(yè)務較為有利當實際增值率大于G時，企業(yè)的增值稅稅負高于營業(yè)稅稅負，籌劃為營業(yè)稅較為有利。二、并購目標選擇過程中的納稅籌劃(一)目標企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運用。并購企業(yè)存在較高的盈利水平時為改變其整體的稅收負擔可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得68CommercialAccounting20113.8期稅。并購虧

8、損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設合并的結果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。(二)目標企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運用。我國新企業(yè)所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從稅收戰(zhàn)略角度考慮，選擇能享受到這些優(yōu)惠政策的目標企業(yè)作為并購對象，則在實施并購后能夠享受相關稅收優(yōu)惠政策。這些優(yōu)惠政策主要在國家重點扶持的公共基礎設施項目的投資經(jīng)營、從事環(huán)境保護項目、節(jié)能節(jié)水項目、國家需

9、要重點扶持的高新技術企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式技資于未上市的中小高新技術企業(yè)、設在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)等。三、并購支付方式選擇過程中的納稅籌劃一般而言，并購重組的出資方式有現(xiàn)金并購、股票并購(債券并購)、綜合證券并購、承擔債務并購等。(一)現(xiàn)金并購方式的納稅籌劃分析?，F(xiàn)金并購是并購方企業(yè)支付協(xié)商數(shù)量的現(xiàn)金，并購目標企業(yè)，目標企業(yè)的股東將失去對其控制權。其優(yōu)勢在于:一是并購方根據(jù)對目標企業(yè)的資產(chǎn)重新評估后，可以取得新的

10、資產(chǎn)重置價值，這能夠為并購方帶來較大的折舊，抵減以后年度的應納稅所得額二是不會稀釋股權。但這種方式也存在不足之處:一是并購方通過支付現(xiàn)金購買目標企業(yè)的資產(chǎn)時，目標企業(yè)需要支付所得稅、增值稅、營業(yè)稅、城建稅等相關稅費，現(xiàn)金并購交納的稅額較多二是目標企業(yè)不僅需要就轉讓股權所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅三是若目標企業(yè)存在虧損，并購后的企業(yè)不能繼續(xù)利用彌補虧損這項稅收優(yōu)惠政策四是增加企業(yè)資金壓力。(二)股票并購方式的納

11、稅籌劃分析。企業(yè)采用股票交換來進行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優(yōu)勢在于:一是對目標企業(yè)股東來說，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業(yè)所得稅二是若目標企業(yè)存在虧損，雙方并購后成為一個企業(yè)，那么并購方可以繼續(xù)享受彌補虧損的稅收優(yōu)惠政策三是若并購方利用可轉換債券進行并購那么在該種債券轉換為股票前，還有“稅收擋板“的作用。但是股票并購也存在稀釋股權、股東交叉持股等問題

12、。(三)綜合證券并購方式的納稅籌劃分析。綜合證券并購即企業(yè)同時利用現(xiàn)金、股票或債券等支付方式進行并購。其優(yōu)勢在于:一是如果目標企業(yè)不存在虧損，采用非股份支付額高的方式并購，不但能夠重新評估資產(chǎn)，還可以用評估后的資產(chǎn)人賬，企業(yè)可以得到較大的折舊額抵稅草草稅收與稅務二是如果目標企業(yè)存在虧損，則采用較低的非股份支付方式并購，可以享受免稅并購及彌補虧損等稅收優(yōu)惠。(四)承擔債務并購方式的納稅籌劃分析。當目標企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，并購

13、方可以采用承擔債務式并購方法。并購方承擔目標企業(yè)的債務，支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，該并購的優(yōu)勢在于免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點是企業(yè)承受過多債務，可能會影響未來發(fā)展。四、并購融資方式選擇過程中的納稅籌劃企業(yè)發(fā)生并購重組時，通常需要大量的資金支付給目標企業(yè)，企業(yè)融資方式主要有股權融資和債務融資等。(一)股權融資方式的納稅籌劃分析。并購方企業(yè)不論采用增發(fā)新股還是配股等方式籌資時，企業(yè)只為股東支付股利，不償還本金。因此，采

14、用該方式融資，并購方不需要償還本金，不會流出大量現(xiàn)金，但會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權所支付的股利不允許在稅前抵扣，從而增加稅收負擔。(二)債務融資方式的納稅籌劃分析。債務融資即并購企業(yè)利用新增債務來籌集資金，主要包含銀行貸款與債券融資。銀行貸款融資方式的主要特點是:一是貸款利息能夠在所得稅前扣除，起到稅收擋板效應二是還款金額及期限固定，融資企業(yè)可以逐期還貸，貸款無需一次還清。但它的缺點是還貸需要按照銀行規(guī)定執(zhí)行，企業(yè)自主權

15、較少。債券融資的特點在于:一是融資利息計入財務費用，可以在所得稅前列支，起到稅收擋板的作用二是對于還本付息債券，企業(yè)需要按期支付本金及利息，利息可以稅前扣除，對于可轉換公司債券，到期日時不需支付本金及利息，而是將其轉換為股權，避免現(xiàn)金大量流出企業(yè)。五、并購后整合方式選擇的納稅籌劃(一)將所并購企業(yè)作為并購方的子公司。其特點主要:一是子公司是獨立的法人實體，不論是在業(yè)務還是在經(jīng)營核算方面均具有獨立性，這可以減少并購后的沖突矛盾二是如果子公

16、司本身享有某些優(yōu)惠政策，子公司可以繼續(xù)享受，從而減少企業(yè)集團整體稅負。但是子公司如果經(jīng)營存在虧損，母公司不能利用虧損來抵扣稅前利潤。(二)將目標企業(yè)作為并購方的分公司。其主要優(yōu)點有:分公司不是獨立的法人實體，它需要將自己的經(jīng)營成果與所得利潤與母公司統(tǒng)一核算，如果分公司經(jīng)營效益不是很好，母公司可以用自己的利潤來彌補虧損，從納稅籌劃角度來看，存在稅收利益。作者單位:重慶電子工程職業(yè)學院)編輯恩恩CommercialAccounting201