逐條解讀《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

1、2014年10月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2014年7月11日公布的征求意見稿的基礎(chǔ)上正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”），新管理辦法自2014年11月23日起開始施行。筆者在第一時(shí)間對(duì)管理辦法進(jìn)行了法律研究，對(duì)新舊《管理辦法》分章節(jié)進(jìn)行了如下解讀：（一）《管理辦法》總則（一）《管理辦法》總則（1）第六條新增一款）第六條新增一款《管理辦法》第六條新增一款：“前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人

2、編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益”。筆者觀點(diǎn)：新《管理辦法》在多處對(duì)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)作出了的明確規(guī)定，旨在加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)從事重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)過(guò)程中的監(jiān)管。（2）第八條新增一款）第八條新增一款《管理辦法》第八條新增一款：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的申請(qǐng)，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠(chéng)信狀況、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的執(zhí)業(yè)能力和

3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)”。本條新增部分內(nèi)容：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露”。筆者觀點(diǎn)：本條新增的部分內(nèi)容使得未來(lái)中介機(jī)構(gòu)在出具各類重組申報(bào)文件時(shí)（包括但不限于重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告以及法律意見書等），需要對(duì)重組交易符合《管理辦法》第十一條作出充分說(shuō)明和披露。（2）第十三條新增內(nèi)容）第十三條新增內(nèi)容本

4、條新增兩項(xiàng)重要內(nèi)容：“除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）規(guī)定的其他發(fā)行條件”、“創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施前款規(guī)定的交易行為”。本條刪除了：“上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元”的規(guī)定。筆者觀點(diǎn)：本條