反收購法律規(guī)制在中國的運(yùn)用——以英美兩國反收購法律規(guī)制為借鑒.pdf

1、上市公司反收購,是指目標(biāo)公司針對確定或者不確定的敵意收購行為所采取的防御行為以及反擊行為。隨著我國股權(quán)分置改革的完成,我國上市公司股票的流動性增強(qiáng),公司收購的成本下降,障礙減少,使得我國經(jīng)濟(jì)活動中的并購案件大量增加。然而,我國《公司法》,《證券法》,以及2006年實施的《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律,對于上市公司的反收購行為的規(guī)定都非常的簡略,缺乏可操作性。
　　 鑒于此,本文在比較法研究的基礎(chǔ)上,學(xué)習(xí)借鑒英美兩國關(guān)于反收購

2、的法律規(guī)制,結(jié)合我國上市公司反收購立法和實踐中所出現(xiàn)的問題,對我國反收購法律規(guī)制進(jìn)行完善,文章的正文主要分為以下五個部分:
　　 第一部分:通過對上市公司收購尤其是敵意收購定義的解讀來為上市公司的反收購行為定義；
　　 第二部分:通過對我國反收購法律規(guī)制的現(xiàn)狀加以介紹,發(fā)現(xiàn)我國反收購法律規(guī)制的不足之處；
　　 第三部分:從反收購理論上討論上市公司反收購法律規(guī)制的必要性。首先,從理論的角度,通過對否認(rèn)上市公司享有反

3、收購權(quán)的公司控制權(quán)市場理論的解讀以及肯定上市公司享有反收購權(quán)的利益相關(guān)者理論的解讀,論證反收購法律制存在的必要性；其次,闡述了反收購法律制度的正面效應(yīng)；最后,闡述了反收購法律制度的消極影響；
　　 第四部分:主要是比較法上的分析和借鑒。該部分首先,闡述了英美兩國反收購法律制度立法上的變更；其次,分別介紹了英美兩國的不同的反收購模式；第三,對于美國的商業(yè)判斷規(guī)則在反收購領(lǐng)域的運(yùn)用加以解讀；最后,對于國外的幾種常見的反收購措施的合法