公司反敵意收購(gòu)的法律規(guī)制研究.pdf

1、2015年12月寶能系通過連續(xù)舉牌萬科，一躍成為萬科第一大股東，在社會(huì)上引起軒然大波，敵意收購(gòu)這種在我國(guó)發(fā)展的并不順利的收購(gòu)方式重新進(jìn)入人們的視野。敵意收購(gòu)是一種不需要目標(biāo)公司管理層同意即可獲得公司控制權(quán)的收購(gòu)方式，它在客觀上能敦促上市公司管理層勤勉盡責(zé)為股東創(chuàng)造價(jià)值，是一種不可或缺的外部監(jiān)督方式，同時(shí)它能降低股東和董事之間的代理成本，淘汰無用的管理層，促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，使目標(biāo)公司煥然新生，更具競(jìng)爭(zhēng)力。另一方面，敵意收購(gòu)是通過股市對(duì)上

2、市公司進(jìn)行收購(gòu)，管理者在面對(duì)敵意收購(gòu)時(shí)通常會(huì)采取一些措施來反敵意收購(gòu)以防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而像焦土戰(zhàn)術(shù)、帕克曼防御術(shù)、綠色郵件等反敵意收購(gòu)措施通常會(huì)損害目標(biāo)公司股東的利益。因此，反敵意收購(gòu)問題的核心在于反敵意收購(gòu)措施的采用，而反敵意收購(gòu)措施采用中的難題則在于目標(biāo)公司的中小股東的權(quán)益保護(hù)。因?yàn)橹行」蓶|在上市公司所處的地位以及信息獲取權(quán)處于不利的位置，相對(duì)于董事、監(jiān)事及大股東，不當(dāng)?shù)姆磾骋馐召?gòu)措施將對(duì)其權(quán)益造成巨大的傷害。
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