論異議股東的股份回購請求權(quán).pdf

1、異議股東股份回購請求權(quán)是指公司股東大會在做出對公司股東利益有重大影響的決議時,對該決議的通過持有異議的股東,享受請求公司或其他股東以一定價格收購其所持股份的權(quán)利。這里所謂的對公司股東利益有重大影響的決議,包括:公司的合并和分立、公司章程的變更、營業(yè)轉(zhuǎn)讓、受讓、出租、委托經(jīng)營、與他人交易的有關(guān)契約發(fā)生變化、公司組織結(jié)構(gòu)的重大變更、多數(shù)股東實施了不公平行為、公司不分配利潤等。
　　本文認為,引進異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度是我國《公司法

2、》的一大進步。但是,有些地方也存在缺陷,現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的該制度還不能充分有效的保障中小股東的利益,例如:異議股東股權(quán)回購請求權(quán)制度適用公司范圍并不明確,適用情形不夠?qū)挿?不能涵蓋應(yīng)保護的所有股東,適用程序規(guī)定的并不詳盡,股份回購價格的確定沒有制度保障等。因此,我國《公司法》應(yīng)當合理借鑒各國立法經(jīng)驗,對異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的規(guī)定作相應(yīng)完善。本文分為四個部分:
　　第一部分,我國異議股東股份回購請求權(quán)的立法現(xiàn)狀和存在的問題。分析

3、異議股東股份回購請求權(quán)的含義性質(zhì)、我國異議股東股份回購請求權(quán)的立法現(xiàn)狀和立法缺陷。
　　第二部分,異議股東股份回購請求權(quán)的理論基礎(chǔ)和立法比較。介紹異議股東股份回購請求權(quán)的來源和發(fā)展,并分析異議股東股份回購請求權(quán)的理論基礎(chǔ)、立法體例,評析異議股東股份回購請求權(quán)的價值和缺陷。
　　第三部分,異議股東股份回購請求權(quán)的適用要件。介紹異議股東股份回購請求權(quán)的各種適用要件,包括情形、主體、程序、價格和適用限制。
　　第四部分,我國