論異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)—以股份公司為例.pdf

1、在公司制度發(fā)展的初期，股東會(huì)的決策堅(jiān)持的是全體一致決的原則，股東無(wú)論持多少股份都可以參與公司的表決，并且擁有一票否決權(quán)。全體一致的原則能夠考慮到公司每個(gè)人的意愿，但有時(shí)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)了巨大的不便，如公司有一個(gè)極好的投資項(xiàng)目，僅是一個(gè)人的反對(duì)而被迫放棄，可能影響公司的發(fā)展壯大，因?yàn)闄C(jī)會(huì)一去不返。異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是在資本多數(shù)原則的背景下產(chǎn)生的，其是對(duì)資本多數(shù)原則決策的一種修正，既要保障公司正常的運(yùn)轉(zhuǎn)，又要保護(hù)異議股東的權(quán)利。異議

2、股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度，此項(xiàng)制度力求在多數(shù)股東與少數(shù)股東之間達(dá)到一種利益的平衡。
　　我國(guó)是在2005年修改公司法時(shí)確立了異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度，異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的設(shè)立就是為了中小股東權(quán)益的保護(hù)，而如何運(yùn)用該項(xiàng)制度發(fā)揮其最大的價(jià)值和作用。而在我國(guó)的立法中存在重大的不足，沒(méi)有形成一個(gè)完整的體系，立法過(guò)于原則，適用的范圍狹窄，即在股份公司中只有在合并、分立時(shí)才可行使此項(xiàng)權(quán)利，行使權(quán)利的程序缺乏可操作性等等，使得這一制度的作用

3、受到限制。
　　本文從股份公司中異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的相關(guān)理論入手，通過(guò)域外國(guó)家的立法的比較，發(fā)現(xiàn)我國(guó)在立法中的不足及應(yīng)完善的方面，異議股東行使權(quán)利的方式及程序等問(wèn)題有必要進(jìn)行深入的探討，異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的失效和例外的情形也作出了一些完善，而對(duì)于公平價(jià)格在公司法中只是用合理的價(jià)格，沒(méi)有具體的標(biāo)準(zhǔn)，這對(duì)具體問(wèn)題的解決是十分不利的，在借鑒域外的經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，筆者提出了一些完善的建議。當(dāng)然，此項(xiàng)制度的完善需要不斷的研究和探討，而