上市公司收購(gòu)中的中小股東保護(hù)問(wèn)題研究.pdf

1、上市公司收購(gòu)指自然人或法人基于獲得或強(qiáng)化對(duì)某一上市公司控制支配權(quán)的目的，購(gòu)買(mǎi)該公司一定數(shù)量有表決權(quán)的證券的法律行為。從中可以看出上市公司收購(gòu)的目的是為了獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)或支配權(quán)。那么收購(gòu)行為必然會(huì)打破目標(biāo)公司舊的利益關(guān)系。首先，對(duì)于目標(biāo)公司的控股東來(lái)說(shuō)，收購(gòu)是由收購(gòu)人作為買(mǎi)方向目標(biāo)公司的股東購(gòu)買(mǎi)其股份的交易行為。這樣目標(biāo)公司的控股股東利用自己的優(yōu)勢(shì)地位，即可通過(guò)股東大會(huì)的表決機(jī)制做出有利于自己的決定；也可以直接或間接支配經(jīng)營(yíng)者在面對(duì)

2、收購(gòu)時(shí)是否采取行動(dòng)時(shí)，優(yōu)先考慮自身利益而漠視公司或其他中小股東利益。其次，對(duì)于目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理層來(lái)說(shuō)，一旦目標(biāo)公司被收購(gòu)他們往往失去其職位，喪失對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)和高薪待遇，另外公司被收購(gòu)也意味著對(duì)經(jīng)營(yíng)者能力的否定。這樣一來(lái)，為了維護(hù)自己的地位和利益，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理層面對(duì)收購(gòu)時(shí)往往會(huì)采取一系列的反收購(gòu)行動(dòng)，而這些行動(dòng)常常會(huì)犧牲公司和股東的利益。這就要求在相關(guān)的法律制度設(shè)計(jì)上，要加強(qiáng)目標(biāo)公司控股股東的誠(chéng)信義務(wù)，避免他們利用控制權(quán)損害