股東出資瑕疵法律責任問題研究.pdf

1、股東的出資是公司成立的基礎，若股東出資存在瑕疵，則不僅影響了公司的資本充實原則，對公司的整體運營及整個社會主義市場經(jīng)濟秩序都造成了消極影響。本文第一部分對股東出資瑕疵進行了概念性的分析，提出出資瑕疵是指出資人或股東進行的不符合法律、章程或出資人協(xié)議約定的貨幣或非貨幣出資，包括虛假出資，抽逃出資、未足額出資、延遲出資、不適當履行出資等表現(xiàn)形式。繼而對股東承擔出資瑕疵責任的價值進行分析，指出對股東出資瑕疵進行規(guī)制是對公司、公司其他股東及債權

2、人利益的保護，認為其價值基礎在于股東平等原則、公平正義理念及利益平衡理論；第二部分闡述了股東出資瑕疵行為的效力，圍繞出資瑕疵股東能否取得股東資格及股東權利的問題指出股東的出資雖然存在瑕疵，但因其已經(jīng)合法載明于公司股東名冊之中，且經(jīng)過合法的工商登記，應具有股東資格享有股東權利。但因其出資存在瑕疵，故認為股東的股東權利也存在瑕疵，以保護公司、公司其他股東及有關債權人的利益；第三部分分析了股東出資瑕疵救濟的立法發(fā)展，指出了國外的一些國家對出資

3、瑕疵的救濟方式，包括實體性的救濟及程序性的救濟。我國則將出資瑕疵的責任劃分為民事責任、行政責任及刑事責任；區(qū)分出資瑕疵股東對公司的責任、對公司其他依法履行出資義務的股東的責任及對有關債權人的責任，以及驗資、評估機構和董事、監(jiān)事、公司高級管理人員對出資瑕疵的法律責任；文章第四部分針對我國現(xiàn)行法律對出資瑕疵問題規(guī)制不足的問題提出了幾點構想，首先指出我國現(xiàn)行出資瑕疵責任體系仍不健全，出資瑕疵股東對公司、公司其他股東及債權的責任存在問題，且舉證

4、責任的分配也存在不合理的問題，行政責任、刑事責任比重明顯超過民事責任，認為我國應當在實體和程序兩方面借鑒國外國家的立法例，建立健全我國出資瑕疵責任體系，包括擴大股東出資瑕疵的外延、明確出資瑕疵對公司、公司其他股東以及債權人的責任，并將出資瑕疵股東與債權人的舉證責任進行倒置，在行政責任、刑事責任與民事責任并存時優(yōu)先適用民事責任，以符合公司法的立法本旨：程序方面應當完善出資瑕疵責任的承擔方式，包括規(guī)定公司出資追繳權、規(guī)定利息罰則和定金罰則、