股東會(huì)決議瑕疵及法律救濟(jì)問題研究.pdf

1、現(xiàn)代公司體制中股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，也必然是各方利益角逐的戰(zhàn)場(chǎng)。各種形式的股東會(huì)決議瑕疵的出現(xiàn)在現(xiàn)代公司體制下是不可避免的。有鑒于此，各國均從不同的角度研究、探討解決這一問題的方式、方法。我國的公司法起步較晚，無論是理論研究，還是法律實(shí)踐，均同國外的先進(jìn)水平有一定差距。 本文首先從股東會(huì)決議入手，對(duì)股東會(huì)決議的概念、性質(zhì)、職責(zé)、內(nèi)容加以界定，并以此為基礎(chǔ)，對(duì)股東會(huì)決議瑕疵的形成、分類及界定進(jìn)行初步分析，在對(duì)比各國立法及救濟(jì)

2、方法的同時(shí)，探討對(duì)股東會(huì)決議瑕疵的解決依據(jù)及救濟(jì)方法，最終試圖就解決股東會(huì)瑕疵決議提出初步意見和建議。 文章主體由四章內(nèi)容構(gòu)成，分為“股東會(huì)決議瑕疵的界定”“股東會(huì)決議瑕疵分類及法律效力”“股東會(huì)決議瑕疵的法律救濟(jì)”“完善我國股東會(huì)決議瑕疵救濟(jì)制度的建議”，大體上是按照從外到內(nèi)，從現(xiàn)象到本質(zhì)，從發(fā)現(xiàn)問題到解決問題的基本思路展開。 本文第一章是對(duì)股東會(huì)決議瑕疵的界定。在本部分內(nèi)容中，首先對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行了深入的分析和闡述。

3、股東會(huì)決議的重要性主要體現(xiàn)在股東會(huì)所擁有的舉足輕重的職權(quán)，即因股東會(huì)的職權(quán)重要而突出了決議的關(guān)鍵作用。為了全面反映股東會(huì)決議瑕疵的形成，對(duì)股東會(huì)的表決原則作了闡述。在對(duì)股東會(huì)決議瑕疵進(jìn)行界定時(shí)，采用了比較廣義的股東會(huì)決議瑕疵的的概念。 在第二章中，重點(diǎn)討論了股東會(huì)決議瑕疵分類及法律效力。在對(duì)比國內(nèi)外規(guī)定和分類的基礎(chǔ)上，依照國際上比較常用的分類方法，將股東會(huì)決議瑕疵分為程序瑕疵和內(nèi)容瑕疵兩個(gè)大類，用很大的篇幅對(duì)各細(xì)類的股東會(huì)決議瑕

4、疵進(jìn)行了詳盡的描述，其目的是為了對(duì)各種股東會(huì)決議瑕疵加以窮盡。對(duì)股東會(huì)瑕疵決議的法律效力進(jìn)行分析時(shí)，介紹了國際上比較流行的“二分法”和“三分法”，并指出，我國對(duì)股東會(huì)瑕疵決議效力的認(rèn)定類似“二分法”，但并不簡(jiǎn)單采用“二分法”，有一定的進(jìn)步之處。 本文第三章內(nèi)容主要論述股東會(huì)決議瑕疵的法律救濟(jì)。該部分先對(duì)法律救濟(jì)的含義和意義作一通說，從理論依據(jù)、現(xiàn)實(shí)依據(jù)和我國目前公司法律依據(jù)角度尋找解決股東會(huì)決議瑕疵的方法。在法律救濟(jì)方法一節(jié)中，

5、舉出了四種解決辦法，即通過決議程序瑕疵的豁免，通過決議的撤回與追認(rèn)，通過訴訟途徑解決，已經(jīng)造成法律后果的瑕疵決議的救濟(jì)。在有關(guān)問題研究一節(jié)中，研究了對(duì)“公正”判定，解決方法的國內(nèi)外比較，不同解決方法的分析。 為了更好地解決股東會(huì)決議瑕疵問題，對(duì)我國公司法律實(shí)踐提出一些建議，文章第四部分內(nèi)容為“完善我國股東會(huì)決議瑕疵救濟(jì)制度的建議”。指出我國實(shí)質(zhì)上的“立法機(jī)關(guān)”眾多，造成各法律、法規(guī)之間重疊、矛盾的情況時(shí)有發(fā)生。在我國現(xiàn)階段，由于

6、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)處于摸索發(fā)展時(shí)期，對(duì)現(xiàn)代意義上公司制度的研究實(shí)踐也才不過區(qū)區(qū)二十年時(shí)間，公司在運(yùn)行過程中出現(xiàn)的問題包羅萬象、形形色色，司法實(shí)踐部門往往既缺少能夠直接援引的法律法規(guī)，也沒有判例可以遵循，大多法院和法官都是根據(jù)自已的理解來處理公司糾紛，存在很大的隨意性和不穩(wěn)定性。本文建議在對(duì)股東會(huì)決議瑕疵進(jìn)行理論研究時(shí)，應(yīng)當(dāng)多借鑒和移植國外發(fā)達(dá)國家的理論和立法成果，同時(shí)，結(jié)合我們?cè)谏鲜泄竟芾?、監(jiān)督、規(guī)范以及保護(hù)股東權(quán)益方面的大量的有益做法，從而形

7、成對(duì)有限責(zé)任公司股東權(quán)益保護(hù)和對(duì)股東會(huì)決議規(guī)范的成熟的可以用于實(shí)踐的理論體系。建議在股東會(huì)決議瑕疵訴訟中，將訴前的由法院介入的調(diào)解作為一個(gè)必經(jīng)的程序。由于法律僅能給予這樣的問題原則上的規(guī)定，方向性的指引，具體的評(píng)判工作需要法官來完成，所以必須給予法官更大的活動(dòng)空間，更大的權(quán)利。 對(duì)股東會(huì)決議瑕疵的研究是公司治理中的一個(gè)重要問題，較其他法律問題而言是一個(gè)較新的課題。本文試圖對(duì)股東會(huì)決議瑕疵的內(nèi)容及瑕疵訴訟進(jìn)行一個(gè)梳理，比較各國的法