股東會(huì)決議瑕疵的法律規(guī)制研究.pdf

1、在我國，股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其決議約束公司行為，但并非所有的決議均完整、規(guī)范，面對(duì)瑕疵嚴(yán)重程度不同的決議該如何判斷其效力？法律目前的界定仍不充分。本文通過統(tǒng)計(jì)分析，發(fā)現(xiàn)同類案件在不同的法院的判決結(jié)果不同，相異或矛盾司法裁判問題凸顯。《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡(jiǎn)稱司法解釋四）在2009年、2014年、2016年多次向社會(huì)征求意見后，已由最高人民法院原則性通過。在股東會(huì)決議瑕疵糾紛解決方面，此司

2、法解釋無疑能夠極大彌補(bǔ)《公司法》規(guī)定的不足，但為更好地指引司法實(shí)踐，對(duì)此作進(jìn)一步分析實(shí)有必要。
　　本文首先從具體的裁判案例著手考察，借助于大數(shù)據(jù)的支持，先對(duì)司法實(shí)踐中爭(zhēng)議焦點(diǎn)為“股東會(huì)決議瑕疵”的案件進(jìn)行統(tǒng)計(jì)與梳理；其次，對(duì)決議瑕疵制度作出分析，再在此基礎(chǔ)上論證司法解釋四于《公司法》與司法實(shí)踐的意義；最后，在司法解釋四已出臺(tái)的大背景下，根據(jù)社會(huì)現(xiàn)實(shí)和法律現(xiàn)狀分析其中的不足并提出解決方案。相對(duì)以往相關(guān)文章，司法解釋四已出臺(tái)的大背景

3、是本文討論的重點(diǎn)，也能夠與本文的觀點(diǎn)進(jìn)行契合和佐證。
　　本文第一部分是對(duì)股東會(huì)決議瑕疵糾紛的實(shí)證考察。運(yùn)用統(tǒng)計(jì)學(xué)研究方法對(duì)眾多案例進(jìn)行分析，分別對(duì)原告方起訴觀點(diǎn)、各法院的裁判觀點(diǎn)、審判思路與最終裁判結(jié)果等要素進(jìn)行分析，以期厘清司法實(shí)踐中的審判混亂的現(xiàn)狀與問題，并為后文提供充足的數(shù)據(jù)支撐。
　　第二部分是股東會(huì)決議瑕疵的類型化分析。以程序與內(nèi)容瑕疵兩個(gè)大方向?yàn)榍腥朦c(diǎn)，對(duì)第一部分整理出的結(jié)果作類型化分析。其中程序方面以會(huì)議召集

4、、通知公告、決議方法等，內(nèi)容方面以違反法令、濫用多數(shù)決等入手，分析諸多瑕疵于決議效力的影響，并據(jù)此提出自己的想法，為后文的法律判斷提供理論支撐。
　　第三部分，股東會(huì)決議瑕疵規(guī)制的司法續(xù)造。此部分系司法解釋四對(duì)《公司法》司法續(xù)造的具體闡述，其中重點(diǎn)分析決議有效之訴的合理性依據(jù)、決議效力之訴中各當(dāng)事人的法律地位、決議瑕疵的具體規(guī)定以及可否事后對(duì)決議效力予以確認(rèn)等問題。
　　第四部分，系以前三部分為基礎(chǔ)，研究股東會(huì)決議瑕疵規(guī)制的