論上市公司收購中目標公司控制股東的義務(wù)與責任.pdf

1、在傳統(tǒng)公司法理論中，股東之間并不存在法律上的義務(wù)，股東只是按其所有的股份對公司承擔相應(yīng)的義務(wù)和財產(chǎn)責任。然而在公司的運作過程中，因為資本多數(shù)決的表決原則，使得股東具有的表決能力與所持有的股份成正比，股東持股越多，表決權(quán)能力越大。從而在實際上造成在股東大會中具有控制權(quán)的股東演變成公司的控制股東。為了限制控制股東的權(quán)利，保護公司及中小股東、債權(quán)人的利益，必須使控制股東承擔誠信義務(wù)。
　　 上市公司收購，對目標公司來說是公司的重大變動

2、事項之一。在目標公司面臨收購時，目標公司的控制股東由于自身的控制地位，極易從自身利益出發(fā)，損害公司和其它中小股東、債權(quán)人的利益。同時，對上市公司的收購會對整個證券市場帶來影響，甚至會影響到社會的穩(wěn)定。因此，必須對目標公司控制股東的誠信義務(wù)進行明確的規(guī)定，同時對其誠信義務(wù)的特殊性進行研究。
　　 我國股權(quán)高度集中的現(xiàn)狀決定了對我國上市公司收購進行規(guī)制的關(guān)鍵問題在于明確控制股東的誠信義務(wù)、制約控制權(quán)的濫用，從而保護公司和中小股東的利

3、益。然而，新《公司法》中雖然規(guī)定了禁止股東濫用權(quán)利，卻沒有從控制股東的誠信義務(wù)角度出發(fā)做出相應(yīng)的規(guī)定。本文通過論述控制股東誠信義務(wù)的一般性內(nèi)容，引申出在上市公司收購過程中，目標公司控制股東誠信義務(wù)的特殊性。進而，在結(jié)合英美法系國家和大陸法系國家有益經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，分析我國新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對我國上市公司收購領(lǐng)域中的控制股東誠信義務(wù)的規(guī)制進行探討。最后提出我國立法應(yīng)當明確確立控制股東的誠信義務(wù)與責任機制，并將其適用到上市公司收購的過程