公司收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的誠(chéng)信義務(wù)研究.pdf

1、論文編號(hào)：公司收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的誠(chéng)信義務(wù)研究楊超群中國(guó)政法大學(xué)研究生院二0一四年三月摘要公司收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的誠(chéng)信義務(wù)研究摘要收購(gòu)已經(jīng)成為公司發(fā)展的外部成長(zhǎng)方式，其中，通過股份收購(gòu)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移是各國(guó)公司經(jīng)常采用的一種方式。由于通過私下談判收購(gòu)和公開市場(chǎng)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移需要滿足一些條件或存在一些問題，如公司一般股東數(shù)量較多而易造成股份分散、公開收購(gòu)交易時(shí)間長(zhǎng)、成本較高且很難成功。因此，要約收購(gòu)就成為收購(gòu)方采取的主要收購(gòu)方式。所以本

2、文所探討的公司收購(gòu)主要是從要約收購(gòu)的語境上討論的。在收購(gòu)過程中，目標(biāo)公司董事與收購(gòu)方、目標(biāo)公司本身、目標(biāo)公司股東之間會(huì)形成不同程度的利害關(guān)系，目標(biāo)公司董事對(duì)收購(gòu)的態(tài)度會(huì)對(duì)收購(gòu)的成敗、目標(biāo)公司本身及其股東的利益產(chǎn)生重大的影響。鑒于其重要地位，英美國(guó)家通過引入公司法上的誠(chéng)信義務(wù)來規(guī)范董事在收購(gòu)過程中的行為，而在收購(gòu)過程中，董事作為現(xiàn)代公司理念下的實(shí)際管理者，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其自主性履行其管理者的職責(zé)。如何在公司收購(gòu)過程中保證董事一方面能履行自己作為

3、管理層的義務(wù)，防止股東免受收購(gòu)方機(jī)會(huì)主義的傷害，同時(shí)又保證目標(biāo)公司董事不利用自己的重要地位，防止其為了個(gè)人私利而損害股東和公司的利益，這是一個(gè)值得研究的課題。英美法系以誠(chéng)信義務(wù)來規(guī)制目標(biāo)公司董事的行為，本文主要以英美法系的規(guī)定為視角，以目標(biāo)公司董事在收購(gòu)過程中的定位探討為開始，對(duì)目標(biāo)公司董事在公司收購(gòu)過程中具體應(yīng)盡的誠(chéng)信義務(wù)做出的深刻分析，包括誠(chéng)信義務(wù)的含義及內(nèi)容、注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)在收購(gòu)中的具體體現(xiàn)及其判斷標(biāo)準(zhǔn)、我國(guó)關(guān)于目標(biāo)公司董事在