論公司并購中小股東利益保護.pdf

1、公司并購越來越成為現(xiàn)代企業(yè)擴張的重要方式,但由于自身和外部原因的雙重作用,目標(biāo)公司的股東尤其是中小股東在公司并購過程中一直處于任人宰割的弱勢地位,利益受侵犯的狀況屢有發(fā)生。我國在公司并購中小股東利益保護方面雖然已有相關(guān)立法,但遠(yuǎn)不能滿足實踐的要求,需要我們在吸收借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,積極探索更全面更行之有效的立法模式和立法內(nèi)容,以期切實有效地保護我國公司并購過程中中小股東的合法利益。
　　本文分三部分對公司并購中小股東利益保護

2、問題進(jìn)行了分析:第一部分是本論文的基礎(chǔ),是對公司并購中小股東利益保護問題的基礎(chǔ)性認(rèn)識,是對下文論述內(nèi)容所做的理論鋪墊。該部分在對公司并購中小股東利益保護基本概念分析的基礎(chǔ)上,全面論述了公司并購中小股東弱者地位產(chǎn)生的原因,從理論高度和現(xiàn)實層面深入討論了公司并購中小股東利益保護的必要性,最后以“公平—效率”為視角在法理基礎(chǔ)上研究了公司并購中小股東利益保護價值的界限問題。第二部分是對公司并購中小股東利益保護問題的比較法研究。該部分對比研究了世

3、界上主要國家和地區(qū)的公司并購中小股東利益保護立法,重點討論了極具代表意義的美國、英國、德國、日本和歐盟的相關(guān)立法和制度建設(shè),在這些國家和地區(qū)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,比較研究了他們各自立法和制度建設(shè)的突出特點和優(yōu)勢,希望在比較研究的基礎(chǔ)上,能夠打開視野,對公司并購中小股東利益保護問題有更全面的認(rèn)識,并且希望能對我國公司并購中小股東利益保護的相關(guān)立法和制度建設(shè)產(chǎn)生一定的啟發(fā)意義。第三部分是本論文的重點。在前兩章的基礎(chǔ)上,該部分結(jié)合我國公司并購中小

4、股東利益保護的立法現(xiàn)狀和實踐需要,從要約收購制度、協(xié)議收購制度、反收購制度、異議股東股份回購請求權(quán)制度和公司并購中小股東利益保護訴訟制度五個大方面入手,對我國公司并購中小股東利益保護立法和制度建設(shè)進(jìn)行了全面深入地分析和討論。論述了我國在這五大方面的立法現(xiàn)狀和制度建設(shè)現(xiàn)狀,提出了其中存在的問題,并且從理論和實踐等多方面對產(chǎn)生這些問題的原因進(jìn)行了分析,在分析的基礎(chǔ)上總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn),最終提出了適合我國國情的公司并購中小股東利益保護立法的完善建議