股份回購中中小股東利益保護研究.pdf

1、本文從股份回購對中小股東利益有利的影響以及可能帶來的損害兩個方面進行分析，并比較了美國，德國，法國等以及我國香港地區(qū)和我國大陸地區(qū)關于股份回購中中小股東利益保護的立法措施，提出了加強股份回購中中小股東利益保護的措施。 首先，在公司股份回購過程中，控股股東應當披露的信息，如控股股東持股目的、回購股份的目的，是否存在關聯(lián)交易或可能損害其他利益主體利益等信息都應當作出具體的規(guī)定。這些信息，對于各方利益主體，尤其是中小股東等做出判斷是至

2、關重要的。在股票回購立法中，必須通過加強信息披露，盡可能的保持信息在不同主體之間的相對平衡，減少信息不對稱給回購活動帶來的負面影響，避免信息持有人利用其信息優(yōu)勢操縱市場，損害中小投資者。 其次，股票回購的核心是定價，應當確立股票回購的合理定價原則，避免在定向回購或要約回購中部分股東利益受損。通常，非流通股應以每股凈資產(chǎn)或公司上市時非流通股股東投入資產(chǎn)的折股比例為基準定價，流通股可以市場價格為基準定價。 再次，當前，我國上

3、市公司內(nèi)控機制(例如獨立董事制度)作用有限，而小股東通過事后的訴訟(如集團訴訟和派生訴訟)來尋求民事賠償不僅地位被動、成本高昂、效率低下，而且，在現(xiàn)行司法制度，改革舉步維艱的情況下，更是遠水不解近渴。小股東(流通股股東)不應只是一個被關愛的群體，更應被培育成一個有能力關愛自身利益的群體。因此，對事關小股東重大利益的議案實行流通股“超級多數(shù)”表決規(guī)則，即建立大股東表決權排除制度，并加以完善。 最后，為了保護股份回購中中小股東的利益