我國有限責(zé)任公司股東失權(quán)制度的構(gòu)建.pdf

1、股東失權(quán)制度是認(rèn)繳公司股份的股東未依照公司章程的約定及時繳納出資或者拒絕繳納出資時，公司可解除其股東資格的制度。失權(quán)規(guī)則實施的主體是公司，制度本身具有懲罰性、強(qiáng)制性和程序性等特征。學(xué)術(shù)界對失權(quán)制度和除名制度內(nèi)涵的存在爭議，失權(quán)制度并沒有除名制度受學(xué)術(shù)界關(guān)注，為了給失權(quán)制度正名，通過介紹除名制度的內(nèi)涵來理清兩者的關(guān)系，以彰顯失權(quán)制度的價值。除名制度來源于德國，通過探尋除名制度在德國法上的內(nèi)涵，發(fā)現(xiàn)了除名制度是以保障公司人合性為規(guī)范目的，除

2、名制度與失權(quán)制度在規(guī)范功能、適用前提、決議機(jī)關(guān)、實施程序和法律效果上都存在區(qū)別。現(xiàn)行法當(dāng)中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第7條，《合伙企業(yè)法》第49條和《公司法司法解釋（三）》第17條中有類似于失權(quán)規(guī)則之設(shè)計，但這些規(guī)定都不是典型意義上的失權(quán)規(guī)則。失權(quán)有利于公司資本充實性的保障，可以有效保護(hù)其他股東的權(quán)益，同時有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。新實施的《公司法修正案》刪除了有限責(zé)任公司注冊資本最低限額的規(guī)定，并不意味著認(rèn)繳制下的出