新《公司法》背景下法人人格否認規(guī)則的適用研究.pdf

1、法人人格否認規(guī)則的適用在司法實踐中比較混亂，沒有形成統(tǒng)一的適用標準。明確法人人格否認規(guī)則的適用是為適用《公司法》提供更好的理論基礎，同時也為實踐中更好地保障債權人的利益提供了依據(jù)。在《公司法》的理論體系中公司法人人格獨立是一個重要的方面，股東不得濫用公司法人獨立地位及其股東有限責任損害債權人的利益。公司作為重要的市場參與主體之一，其發(fā)展對于市場經(jīng)濟的構建起到了至關重要的作用?！豆痉ā吩?013年進行了修改，取消了法定最低資本額的限制以

2、及出資方式、出資時間、法定驗資的要求，這樣對于適用法人人格否認規(guī)則提出了新的挑戰(zhàn)。我國司法實踐中適用法人人格否認規(guī)則的表現(xiàn)形式主要有三種：資本顯著不足、人格混同、過度控制。而資本顯著不足的認定往往是以法定最低資本額為依據(jù)，如果低于法定最低資本額，則可能認定為資本顯著不足，從而適用法人人格否認規(guī)則。新《公司法》中取消了法定最低資本額等一系列限制，從而使得此前在實踐中適用法人人格否認規(guī)則依據(jù)不復存在，如何適用法人人格否認規(guī)則便成了理論界和實

3、務界一個急需解決的問題。本文正是基于上述的背景，對公司人格否認規(guī)則的適用主要從以下幾部分進行研究：
　　第一部分是對法人人格否認規(guī)則的概述，從概念和內(nèi)涵的角度分析了該規(guī)則，總結出了該規(guī)則具有三個方面的特征：第一，以法人的獨立人格為前提。第二，在個案中否定法人人格。第三，法人人格否認規(guī)則是一種事后的法律規(guī)制。闡述了法人人格否認規(guī)則的契約性本質(zhì)，揭示了該規(guī)則的必然性與必要性。
　　第二部分闡述了新《公司法》修改以后對法人人格否認

4、規(guī)則的具體影響，包括取消法定最低資本對法人人格否認規(guī)則的影響、取消出資形式限制對法人人格否認規(guī)則的影響、取消法定驗資對法人人格否認規(guī)則的影響。在其影響下對法人人格否認規(guī)則的適用現(xiàn)狀進行具體的實證分析，通過分析各地法院關于適用法人人格否認規(guī)則的相關案例，發(fā)現(xiàn)法院普遍在適用中非常謹慎，沒有一個統(tǒng)一的適用標準，甚至濫用現(xiàn)象也屢見不鮮，對于保護債權人的利益十分不利。出現(xiàn)此種現(xiàn)象的原因是法律沒有規(guī)定統(tǒng)一的適用標準，也沒有相關的司法解釋和指導性案例

5、對其適用進行界定。鑒于此，適用該規(guī)則需要解決的三個問題即資本顯著不足、人格混同、過度控制認定的困難。
　　第三部分是對第二部分的三個認定方面的困難提出比較具體的解決方案。第一，需要解決資本顯著不足認定的困境，必須要明確適用該標準的時間節(jié)點，同時也要明確構成資本顯著不足的行為方式。第二，需要解決人格混同認定的困境，必須要明確其適用要件以及混同的程度，此外還需了解兩類特殊公司的人格混同。第三，需要解決過度控制認定的困境，通過分析母公司