董事會決議瑕疵及其救濟研究.pdf

1、公司，現(xiàn)代經濟社會中最常見的一種企業(yè)組織形式。作為法律擬制的人，法律在肯定其具有民事主體資格的同時，為其設置形成意思的權力機關、執(zhí)行機關、監(jiān)督機關從而幫助公司形成意思、實施行為、接受監(jiān)督。而作為負責公司經營決策與執(zhí)行的核心中樞機構——董事會，通過召開董事會會議做出能夠擬制為公司意思的決議。在現(xiàn)今所有權與經營權分離的公司治理模式下，董事會地位的無可替代與職權的日漸擴張，使得在形成董事會決議的過程中，可能會擅斷專行，導致決議內容因違反法律或

2、行政法規(guī)而無效，或因召集程序、表決方式等程序性事項違反法律或決議內容違反公司章程而致可撤銷。這些瑕疵決議不僅使公司內部出現(xiàn)管理混亂、陷入不穩(wěn)定狀態(tài)，而且可能損及公司外部利害關系人的合法權益。因此，對董事會決議瑕疵等問題的研究不僅是出于保障公司、股東及其他利益主體的需要，也是維護市場穩(wěn)定、交易秩序安全的要求。
　　從我國的研究現(xiàn)狀來看，有關公司決議中董事會決議的瑕疵及救濟的法律研究較少，且《公司法》將股東會決議、董事會決議的瑕疵概括

3、于一起規(guī)定，又受《公司法》立法所遵從的“宜粗不宜細”的指導思想影響，使得有關董事會決議救濟的規(guī)定不甚明朗，導致在司法實務中適用困難、可訴性不強。
　　基于上述，筆者決定對董事會決議瑕疵及其救濟所涉及的法律問題進行研究，深入分析我國《公司法》以及于2016年4月12日發(fā)布的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）中的相關規(guī)定，結合司法實踐中存在的問題及不足，借鑒域外相關立法，為我國董事會決議